贝因美：兴业证券股份有限公司关于贝因美股份有限公司2022年度定期现场检查报告
兴业证券股份有限公司关于贝因美股份有限公司2022年度定期现场检查报告
| 保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：贝因美 | |||
| 保荐代表人姓名：王志 | 联系电话：021-20370631 | |||
| 保荐代表人姓名：邱龙凡 | 联系电话：021-20370631 | |||
| 现场检查人员姓名：王志、邱龙凡、张行、陈之睿 | ||||
| 现场检查对应期间：2022年度 | ||||
| 现场检查时间：2022年12月27日至2022年12月30日、 2023年4月24日至2023年4月28日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司章程和各项规章制度；核查公司股东大会、董事会、监事会三会文件、公司治理制度等文件，并核查三会召开通知、记录、签名册等文件，对三会召集程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序等事项进行核查。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段：查阅审计委员会会议决议、内部审计部门提交的工作计划和报告；查阅审计委员会资料，核对公司内部审计有关制度。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件，核对文件内容与公司的实际情况是否一致；查阅互动易披露的相关内容。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司关联交易、对外担保等内部制度；查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审议关联交易、对外担保的三会会议资料和信息披露文件。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √（详 见后文 问题及 说明） | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 | √ | ||
| 应的审批程序和披露义务 | |||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度；查阅募集资金三方监管协议；查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账；查阅公司定期报告及募集资金使用相关的信息披露文件；现场查看募集资金投资项目实施情况；对有关人员进行访谈。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：对公司相关人员进行访谈，查阅公司披露的定期报告。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √（详 见后文 问题及 说明） | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司及股东等相关人员所作出的承诺函；查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件等，核查有关承诺的履行情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；查阅三会文件、公告文件、公司章程、同行业上市公司定期报告；查阅公司重大合同、大额资金支付记录等。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √（详 见后文 问题及 说明） | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、2021年，上市公司因转让子公司广西全安圣企业管理有限公司股权导致部分债权被动构成财务资助，截至2022年8月31日，该项被动构成财务资助的余额为2,607,894.60元，上市公司已于2022年9月28日对该事项补充审议并披露；截至2022年12月31日，该财务资助尚未收回。 2021年，上市公司与参股子公司北海宁神沉香产业发展有限公司（以下简称“北海宁神”）签订沉香茶采购合同，拟与公司品牌周边产品配套销售。按照合同约定，上市公司向北海宁神支付520.80万元预付款。2022年上半年，公司实际采购需求较小，北海宁神向公司提交货物65.10万元。2022年下半年，双方未继续履行剩余合同内容。鉴于北海宁神资金目前经营状况不佳，预计无法收回上述款项，公司将该笔预付款调整至其他应收款。基于谨慎性原则，公司已对该笔款项全额计提坏账。保荐机构提示公司持续关注资金回收事项，切实做好规范运作。 2、2022年5月，贝因美全资子公司宜昌贝因美食品科技有限公司拟使用自有资金50万元与中山安欣新零售有限公司及实际控制人谢宏共同投资成立宜昌 | |||
荐机构提示建议贝因美根据最新监管要求更新内控制度，并按照修订后的内控制度严格执行。
7、上市公司存在对新合作供应商背景调查不到位、合同执行管理不严等内控缺陷，截至2022年期末，贝因美支付的大额预付款中有81,105,500.00元对应期后到货比例低（期后到货735,690.00元），经核查督促，上市公司已于本意见出具日前与对方签订终止协议并收回相关预付款项，并拟通过强化供应商管理、完善内部控制相关制度及内部审批程序等方式提升公司内部控制有效性。
保荐机构提请上市公司关注《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《财政部证监会关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》（财会〔2022〕8号）等有关规定，提示上市公司持续加强内部控制规范体系建设，遵守资本市场规范，严格执行上市公司内部控制制度，提升内部控制有效性，提高上市公司质量。
8、贝因美“年产2万吨配方奶粉及区域配送中心项目”募集资金已使用完毕，募投项目实施进展不及预期，上市公司董事会审议通过将该项目达到预定可使用状态日期延期至2023年9月30日，后续将使用自有资金投入。保荐机构提示上市公司加快募投项目实施，及时履行信息披露义务。
9、2022年，贝因美实现营业收入265,462.47万元，同比增长4.53%，净利润-17,599,68万元。公司2022年度业绩亏损主要系以下三个原因：（1）受整体经济不振的影响，渠道客户应收账款回款风险加大，公司进一步增加了应收账款坏账准备计提；（2）联营企业经营不善造成投资损失；（3）由于公司未按照合同协议足额履行采购义务,根据相关协议违约事项约定，公司2022年计提违约损失。最终导致公司出现较大幅度亏损。保荐机构提示贝因美强化应收账款、联营企业及合同管理，做好相关事项的信息披露工作；同时保荐机构提示投资者注意公司业绩波动风险。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于贝因美股份有限公司2022年度定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人（签字）：
王志
保荐代表人（签字）：
邱龙凡
兴业证券股份有限公司
2023年5月16日