贝因美：独立董事关于2022年年报问询函相关事项的独立意见

贝因美股份有限公司独立董事关于2022年年报问询函

相关事项的独立意见

贝因美股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）于2023年5月10日收到深圳证券交易所上市公司管理一部发来的《关于对贝因美股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函[2023]第110号）（以下简称“问询函”）。我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，公平、公正、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，对问询函中的部分问题进行了认真审核，并对相关问题发表独立意见如下：

问题一、你公司2022年审计报告、内部控制鉴证报告被出具了带强调事项段的无保留意见，相关强调事项段显示，你公司对供应商背景调查不到位，执行进度管理不严，支付大额预付款项的相关内部控制存在缺陷，于2022年末形成“其他应收款”供应商占款8,110.55万元，该款项已于上述报告出具前收回。

请你公司：

2、说明近三年你公司与上述供应商各项业务往来的具体情况，包括但不限于供应商名称、成立时间、注册资本、地址、采购内容、采购单价、交易时间、交易金额、产品交付情况等，以及相关供应商与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方是否存在关联关系或其他业务往来、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形，在此基础上说明相关交易是否公允、是否具备商业实质，是否实质上构成控股股东及关联方变相占用上市公司资金的情形；

公司回复：

近三年公司与上述供应商各项业务往来的具体情况如下：

（1）天津九洲鸿博国际贸易有限公司

天津九洲鸿博国际贸易有限公司（以下简称“天津九洲”）成立于2015年1月22日，法定代表人为张晓辰，系中冶国能（天津）科技发展有限公司全资子公司，最终控制方为辽宁日报社，注册资本人民币2,000.00万元，注册地址为天

津空港经济区环河北路168号D4009H室。2022年10月27日，公司与天津九洲签订促销品“金条/金钞定制协议”，约定以411元/克采购“10g足金金条”5500套、以447元/克采购“20g定制款足金金条”2500套、以154.7元/套采购“0.1g工艺金钞”50000套，总采购额5,269.00万元。（以上价款包含加工费，且均为含税价）

公司拟将采购的金条、金钞用于经销商促销奖励，并按照协议约定于2022年10月28日预付合同总价款的95%，即5,005.55万元作为预付款。2023年3月，天津九洲根据公司促销需求交付1790套“10g足金金条”，价值73.57万元（含税）。公司已作为促销奖励发放给客户。

2023年4月，由于我公司未及时提供定制设计要求，金价持续上涨，天津九洲交付困难，经双方协商，公司与天津九洲签订终止协议。天津九洲于当月退回合同未执行部分预付款4,931.98万元。

经核查，天津九洲执行董事兼总经理张晓辰、监事李冰茹、控股股东中冶国能（天津）科技发展有限公司与公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方不存在关联关系或其他业务往来、资金往来，不存在关联交易非关联化的情形。

（2）天津首宇商贸有限公司

天津首宇商贸有限公司（以下简称“天津首宇”）于2012年11月27日成立，法定代表人王凤香，注册资本为人民币1,000.00万元，由王凤香100.00%持股，注册地址为天津市西青经济技术开发区建福路6号B区-4。

2022年10月18日，公司与天津首宇签订原料采购协议，约定以34,500.00元/吨单价，采购全脂乳粉1800吨，合同总价6,210.00万元。（以上价款均为含税价）

根据协议约定，公司于2022年10月20日预付合同价款的50%，即3,105.00万元。后因全脂乳粉全球价格大幅下降，继续履约将会给公司造成大额损失，双方展开协商，2023年4月，公司与天津首宇签订终止协议。天津首宇于当月退回预付货款3,105.00万元。

经核查，天津首宇执行董事兼总经理王凤香、监事王丽敏与公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方不存在关联关系或其他业务往来、资金往来，不存在关联交易非关联化的情形。

除上述交易外，公司近三年未与上述供应商发生其他交易。公司与天津九洲、天津首宇交易价格均根据合同签订时市场行情确定，交易标的均存在真实用途，不存在控股股东及其关联方变相占用上市公司资金的情形。

3、请你公司自查近三年是否存在涉及其他供应商管理缺陷、预付款支付缺陷的相关交易，如是，请披露交易金额、交易对手方、交易时间及产品交付时间等。

公司回复：

经核查，公司近三年其他采购交易均符合采购管理制度的相关规定，所采购商品均在合理期限内足额保质交付，不存在涉及其他供应商管理缺陷和预付款支付缺陷的相关交易。

请年审会计师、你公司独立董事对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。

年审会计师对上述全部实现执行的审计程序主要包括：

1、对天津九洲、天津首宇两家公司工商信息进行查询，检查两家公司股东、董监高与贝因美、公司董监高及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系；

2、检查公司对天津九洲、天津首宇两家公司合同审批流程、相关协议、付款单据、期后金条出入库单据，判断交易流程是否符合公司采购管理制度相关规定；

3、访谈公司相关业务经办人，了解交易背景及未到货原因；

4、现场访谈了天津九洲、天津首宇两家公司，了解交易背景和对方公司信息及合同履约能力，并发函对预付款余额及合同条款进行确认；

5、检查贝因美控股股东及其重要子公司、实际控制人谢宏夫妇2022年及2023年1至4月银行对账单，检查是否存在与天津九洲、天津首宇相关的异常资金往来；

6、对近三年公司大额预付款交易进行检查，包括对合同、合同审批、付款单据、到货入库记录等资料进行查验。

年审会计师意见：

1、天津九洲、天津首宇两家公司与公司、公司董事、监事、高级管理人员、

控股股东及其关联方不存在关联关系或其他业务往来、资金往来，不存在关联交易非关联化的情形，相关交易价格公允、具备商业实质，未发现控股股东及关联方变相占用上市公司资金的情形。

2、公司近三年不存在涉及其他供应商管理缺陷、预付款支付缺陷的相关交易。独立董事对上述问题（2）（3）进行核查并发表独立意见：

1、独立董事核查程序：

（1）我们作为公司独立董事，高度重视“公司因对供应商背景调查不到位，执行进度管理不严，支付大额预付款项的相关内部控制存在缺陷”问题，并多次会同年审会计师就年报审计过程中的重点问题进行交流，对公司大额预付款的交易对象背景、资质、履约能力、采购品用途、交易的必要性、是否涉及关联交易等问题进行了核查。我们责成公司在合同无法依约履行的情况下，尽快收回相关预付款项，避免给公司带来损失。

（2）我们检查了公司近三年大额预付款支付情况，并要求公司就非经常性的采购、销售等交易流程建立健全授权管理、对象准入、支付流程等内部控制制度，强化此类交易的风险管理，杜绝类似事件再次发生。

（3）我们组织公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方自查与上述供应商之间是否存在关联关系或其他业务往来、资金往来，并向董事会办公室提交了相关《确认函》。

2、独立意见：

根据年审会计师的审计结果及相关核查程序，我们未发现上述供应商与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方之间存在关联关系或其他业务往来、资金往来的情形，亦未发现公司近三年存在其他供应商管理缺陷、预付款支付缺陷情形。就公司“对供应商背景调查不到位，执行进度管理不严，支付大额预付款项的相关内部控制存在缺陷”的问题，我们敦促公司就非经常性采购、销售等交易流程建立健全交易授权管理、交易对象准入、交易支付流程，加强此类交易的内部控制制度建设，坚决杜绝类似事件再次发生。

问题二、年报显示，你公司报告期存在重大会计差错更正，公司对部分贸易

收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”。上述更正涉及你公司2022年第一季度、2022年半年度及2022年第三季度报告中营业收入、营业成本、销售商品、提供劳务收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金项目，不会对公司净资产、利润总额、净利润和归属于上市公司股东净利润及经营活动现金流净额产生实质影响。

请你公司：

3、说明贸易业务主要客户、供应商情况，包括但不限于客户及供应商名称、成立时间、注册资本、主营业务、与你公司关联关系，并说明公司对上述客户销售、供应商采购的产品类别、金额、数量、期末应收应付余额及坏账计提情况、定价依据、定价公允性、交易背景等，核实相关客户供应商与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间是否存在关联关系或其他利益安排，在此基础上说明相关交易是否具有商业实质；

公司回复：

相关贸易业务客户、供应商情况如下：

（1）贸易业务客户情况

经核查，上述客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间不存在关联关系或其他利益安排。

（2）贸易业务供应商情况

经核查，上述客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间不存在关联关系或其他利益安排。

请年审会计师对上述全部事项、你公司独立董事对上述问题（3）进行核查发表明确意见。

年审会计师对上述全部实现执行的审计程序主要包括：

1、取得2022年全部贸易类业务交易明细，检查相关业务审批流程，销售、采购协议，收付款单据，货权转移的提货函、转货函等收入确认相关资料；

2、向业务经办人访谈，了解交易背景、交易流程及定价依据；

3、对贸易业务供应商、客户工商信息进行查询，检查股东、董监高与贝因美及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系；

4、对贸易业务主要供应商、客户进行访谈，了解交易背景、交易流程等相关事项，判断公司在贸易业务中所扮演角色，并发函确认交易金额；

5、检查公司会计差错更正金额的确定依据和计算过程；

6、检查贝因美控股股东及其重要子公司、实际控制人谢宏夫妇2022年及2023年1至4月银行对账单，检查是否存在与贸易业务相关客户、供应商有关的异常资金往来；

7、对近三年公司收入进行检查，判断是否存在其他需要调整收入确认方法的交易。

年审会计师意见：

1、本次会计差错更正涉及的具体业务如上文公司回复所述，存在真实货权

转移，但按净额法确认收入更加符合会计准则相关规定；

2、本次会计差错更正金额的确定依据和计算过程准确，更正金额无误；

3、贸易业务定价符合市场情况，主要客户、供应商与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间不存在关联关系或其他利益安排，相关交易具有商业实质；

4、公司近三年不存在其他需要调整收入确认方法的交易。

独立董事对上述问题（3）进行核查并发表独立意见：

1、独立董事核查程序：

组织公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方自查与上述供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排，并向董事会办公室提交了相关《确认函》。

2、独立意见：

根据年审会计师的审计结果及相关材料，我们未发现上述贸易业务的主要客户、供应商与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方之间存在关联关系或其他利益安排，相关交易具有商业实质。

（以下无正文）

（本页为贝因美股份有限公司独立董事关于2022年年报问询函相关事项的独立意见签字页）

独立董事： 汪祥耀

倪建林

胡军辉

2023年6月2日