贝因美：关于第二期股票期权激励计划预留部分授予登记完成的公告
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2023-072
贝因美股份有限公司
关于第二期股票期权激励计划预留部分授予登记完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、预留部分授予期权简称：因美JLC3
2、预留部分授予期权代码：037390
3、股票期权预留部分授权日：2023年8月11日
4、股票期权的行权价格：4.89元/股
5、股票期权预留授予登记数量：487.94万份
6、股票期权预留授予登记人数：38人
7、股票期权预留部分授予登记完成时间：2023年10月11日
贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月11日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向符合条件的38名激励对象授予第二期股票期权激励计划的预留期权，合计487.94万份。2023年8月28日召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划预留部分授予名单的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）完成了公司第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留部分授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、已履行的决策审批程序
1、2022年8月26日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于<
贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2、2022年8月26日，公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于<贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》，同意公司实施本次激励计划。
3、2022年8月30日，公司通过内部办公系统公示了本次激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为 2022年8月30日至2022年9月10日，公示期为10天。公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到针对本次激励对象名单提出的异议。2022年9月21日公司披露了监事会《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年9月28日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，并于同日披露了《关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2022年10月28日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了书面审核意见。
6、2022年11月18日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了书面审核意见。
7、2022年11月18日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向第二期股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
8、2022年11月24日，公司完成了本激励计划的首次授予登记工作，向符合授予条件的258名激励对象实际授予1,951.76万份股票期权，行权价格为4.89元/股。
9、2023年4月27日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件暨注销相关股票期权的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对拟注销的人员名单和数量进行了核实，并发表了书面审核意见。
10、2023年8月11日，公司召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
11、2023年8月12日，公司公示了本次激励计划预留部分授予激励对象名单，公示时间为 2023年8月12日至2023年8月21日，公示期为10天。公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到针对本次激励对象名单提出的异议。由于公示名单中的两名激励对象放弃获授份额，根据本激励计划管理办法规定，公司拟调整授予名单。
12、2023年8月28日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划预留部分授予名单的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了书面审核意见。
二、本次授予股票期权的情况
1、预留股票期权授权日：2023年8月11日；
2、预留股票期权授予数量：487.94万份；
3、预留股票期权授予人数：38人；
4、预留股票期权行权价格：4.89元/股。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本次激励计划做相应的调整；
5、股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为贝因美股份有限公司回购专户中的本公司人民币普通股（A 股）股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
6、本次激励计划预留部分授予分配情况如下：
| 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占预留授予股票期权总数的比例 | 占公司目前股本的比例 |
| 业务骨干（38人） | 487.94 | 100% | 0.4518% |
7、有效期：
本次激励计划的有效期为自预留部分股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
8、行权安排：
激励计划预留部分授予的股票期权行权安排如下表所示：
| 阶段名称 | 时间安排 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
9、行权条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的预留部分股票期权，行权考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 阶段名称 | 营业收入考核目标 | 营业收入行权系数 （A） | 净利润考核目标 | 净利润行权系数 （B） |
| 指标权重 | 0.5 | 0.5 | ||
| 预留授予股票期权的第一个行权期 | 2023年度营业收入达到66.37亿元的100%（含）以上 | 1 | 2023年度的净利润达到4亿元（含）以上 | 1 |
| 2023年度营业收入达到66.37亿元的90%（含）至100% | 0.9 | 2023年度的净利润达到4亿元的90%（含）至100% | 0.9 | |
| 2023年度营业收入达到66.37亿元的80%（含）至90% | 0.8 | 2023年度的净利润达到4亿元的80%（含）至90% | 0.8 | |
| 2023年度营业收入未达到66.37亿元的80% | 0 | 2023年度的净利润未达到4亿元 | 0 | |
| 预留授予股票期权的第二个行权期 | 2024年度营业收入达到106.19亿元的100%（含）以上 | 1 | 2024年度的净利润达到8亿元（含）以上 | 1 |
| 2024年度营业收入达到106.19亿元的90%（含）至100% | 0.9 | 2024年度的净利润达到8亿元的90%（含）至100% | 0.9 | |
| 2024年度营业收入达到106.19亿元的80%（含）至90% | 0.8 | 2024年度的净利润达到8亿元的80%（含）至90% | 0.8 | |
| 2024年度营业收入未达到106.19亿元的80% | 0 | 2024年度的净利润未达到8亿元 | 0 | |
注：① 上述“营业收入”指标为公司合并报表营业收入。
② 上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
各期可行权数=（营业收入行权系数A×50%+净利润行权系数B×50%）×当年度可行权总数
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩指标未达到可行权条件，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会组织股权激励绩效考评小组将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其可行权比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为四个档次，考核结果若为A则可以全额参与当年度股票期权的行权，若为D则取消当期行权份额，具体如下：
| 考评等级 | A | B | C | D |
| 行权系数 | 1 | 0.8 | 0.5 | 0 |
个人当年实际可行权数＝行权系数×个人当年可行权数
个人当年可行权数与公司层面各期可行权数指标挂钩。激励对象当年度行权系数为0的，由公司注销，不可递延至下一年度。
本次激励计划具体考核内容依据《第二期股票期权激励计划实施考核办法》执行。
三、激励对象获授股票期权与公司前次公示情况一致性的说明
本次激励计划预留部分授予的激励对象、股票期权数量与公司于2023年8月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第二期股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单》一致。
四、本次激励计划股票期权的授予登记完成情况
1、期权代码：037390
2、期权简称：因美JLC3
3、股票期权授予登记完成日：2023年10月11日
五、本次股票期权授予对公司财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以董事会确定的授权日2023年8月11日为计算基准日测算，本次公司向激励对象授予的 487.94万份股票期权的股份支付费用总额为133.36万元。该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例进行分期摊销。本次激励计划本次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| （万份） | 股票期权摊销成本 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 487.97 | 133.36 | 36.67 | 70.23 | 26.46 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。
考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发业务团队的积极性，提升公司经营效益，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
特此公告。
贝因美股份有限公司
董事会2023年10月12日