贝因美：董事会战略委员会工作细则(2023年12月)

贝因美股份有限公司董事会战略委员会工作细则

（2023年12月）

第一章 总则第一条 为确保贝因美股份有限公司（以下称“公司”）发展战略规划的合理性与投资决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《贝因美股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立董事会战略委员会（以下称“战略委员会”），并制定本工作细则。

第二条 战略委员会是公司董事会设立的专门工作机构，向董事会提供公司中长期发展战略、重大投资决策等重大事项的建议，向董事会负责并报告工作。第三条 战略委员会应当对公司重大战略调整、投资策略进行合乎程序、充分而专业化的研究；应当对公司重大投资方案进行预审，对重大投资决策进行跟踪。

第四条 本工作细则适用于战略委员会及本工作细则中涉及的有关人员和部门。

第二章 委员会组成

第五条 战略委员会由三名或以上董事（委员会委员总人数为单数）组成。战略委员会委员由董事长提名，董事会选举产生。

第六条 战略委员会设主任委员（召集人）一名。主任委员（召集人）由公司董事长担任。

第七条 战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由董事会根据上述第四条、第五条规定补足委员人数。

第八条 战略委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。

第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。第十条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第十一条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其实施进行评估；

（二）对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议；

（三）对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提出建议；

（四）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；

（五）对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建议；

（六）对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；

（七）指导和监督董事会有关决议的执行；

（八）董事会授予的其他职权。

如有必要，委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务，费用由公司承担。

第十二条 战略委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。

第四章 委员会会议的召开与通知

第十三条 战略委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，主任委员（召集人）应于事实发生之日起10日内签发召开会议的通知：

（一）董事长、副董事长认为有必要时；

（二）委员会主任委员（召集人）认为有必要时；

（三）两名以上委员提议时。

第十四条 战略委员会会议可采用现场会议形式召开，也可采用通讯表决方式召开。如采用通讯表决的方式召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。第十五条 战略委员会会议通知应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出。

第十六条 委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开方式、时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议通知的日期。

第十七条 战略委员会会议采用电子邮件或专人送达等方式通知全体委员及列席会议人员。经战略委员会全体委员一致同意的，可豁免提前通知义务。

第五章 委员会议事规则与决策程序

第十八条 战略委员会会议应由半数及以上的委员出席方可举行。会议由委员会主任主持，委员会主任委员（召集人）不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用电话会议、视频会议或者委员认可的其他方式召开。

第二十条 战略委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。一名委员不能同时接受两名以上其他委员委托。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。

第二十一条 战略委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可撤消其委员职务。第二十二条 战略委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议记录中载明。第二十三条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。第二十四条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足规定人数时，应当将该议案提交公司董事会审议。第二十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第六章 委员会会议决议和会议记录

第二十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。战略委员会决议经出席会议的委员签字后生效。

第二十七条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名确认。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第二十八条 战略委员会会议材料、决议和会议记录作为公司档案由董事会办公室保存，保存期限不少于十年。

第二十九条 若委员会决议违反法律、法规、《公司章程》或其他有关规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的委员应对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的委员可以免除责任。

第七章 附则

第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

如因国家有关法律法规、规范性文件、交易所相关业务规则或《公司章程》修订而产生本工作细则与该等规范性文件规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件、交易所相关业务规则及《公司章程》的规定为准。

第三十一条 本工作细则由公司董事会负责解释。

第三十二条 本工作细则经董事会审议通过之日起生效。

贝因美股份有限公司

董事会二〇二三年十二月