贝因美：董事会审计委员会工作细则(2023年12月修订)
贝因美股份有限公司董事会审计委员会工作细则
（2023年12月）
第一章 总则第一条 为强化和规范贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件规定，公司董事会特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作。审计委员会主要负责审查公司财务信息、监督公司内部控制及评估公司内、外部审计工作。第三条 本工作细则适用于审计委员会及本工作细则中涉及的有关人员和部门。
第二章 委员会组成
第四条 审计委员会由三名以上董事组成，其中公司独立董事应当过半数，至少有一名独立董事为会计专业人士，委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计委员会委员由董事长提名，董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中财务会计专业人士担任，负责主持审计委员会工作。主任委员由董事会推荐任命。
第六条 审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由董事会根据上述第四条、第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
第九条 当委员会人数低于本工作细则规定人数时，董事会应当根据本工作细则规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责权限：
（一）审查公司内部控制及其实施情况的有效性；
（二）指导公司内部审计机构的工作，监督检查内部审计制度及其实施情况；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）提议聘请或更换外部审计机构，评估公司外部审计工作；
（五）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（六）董事会授予的其他职权。
第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况。
第十三条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
第十四条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 委员会会议的召开与通知
第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度至少召开一次。临时会议由主任委员根据需要或二分之一以上委员提议时召开。
第十七条 审计委员会会议可采用现场会议形式召开，也可采用通讯表决方式召开。如采用通讯表决的方式召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十八条 审计委员会会议通知应于召开前三日（不包括开会当日）发出。
第十九条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开方式、时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议通知的日期。
第二十条 审计委员会会议采用电子邮件或专人送达等方式通知全体委员及列席会议人员。经审计委员会全体委员一致同意的，可豁免提前通知义务。
第二十一条 委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十二条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。
公司审计监察部门、财务部门、合规部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括审计委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。公司审计监察部门、财务部门、合规部门应当依据委员会的职责制定为委员会提供服务的相关工作制度和程序，报董事会办公室备案。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第五章 委员会议事规则与决策程序
第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会会议表决方式为记名投票。
第二十五条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用电话会议、视频会议或者委员认可的其他方式召开。
第二十六条 审计委员会委员无正当理由连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十七条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，列席人员没有表决权。
第二十八条 董事办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十九条 审计委员会定期会议，应对以下事项进行评议，并将相关书面意见提报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规；
（四）公司审计监察部门、财务部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第六章 委员会会议决议和会议记录
第三十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议的委员签字后生效。
第三十一条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名确认。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十二条 审计委员会会议材料、决议和会议记录作为公司档案由董事会办公室保存，保存期限不少于十年。
第三十三条 若委员会决议违反法律、法规、《公司章程》或其他有关规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的委员应对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的委员可以免除责任。
第七章 附则
第三十四条 本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
如因国家有关法律法规、规范性文件、交易所相关业务规则或《公司章程》修订而产生本工作细则与该等规范性文件规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件、交易所相关业务规则及《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第三十六条 本工作细则经董事会审议通过之日起生效。
贝因美股份有限公司
董事会二○二三年十二月