贝因美：董事会薪酬与考核委员会工作细则(2023年12月)

贝因美股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2023年12月）

第一章 总则第一条 为进一步建立健全贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不含独立董事和其他外部董事，下同）及高级管理人员薪酬与考核工作制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《贝因美股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作。薪酬与考核委员会主要负责公司董事、高级管理人员的考核、公司绩效评价体系的完善、公司整体薪酬制度的健全与监督执行，并提出建议。第三条 本工作细则适用于薪酬与考核委员会及本细则中涉及的有关人员和部门。本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，不包含独立董事和其他外部董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第二章 委员会组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名以上董事组成，其中公司独立董事应当过半数。薪酬与考核委员会委员由董事长提名，董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。负责主持薪酬与考核委员会工作。主任委员由董事会推荐任命。

第六条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由董事会根据上述第四条、第五条规定补足委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。第九条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责：

（一） 研究董事与高级管理人员业绩考核的标准，进行考核并向董事会提出建议；

（二） 研究和审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案并向董事会提出建议；

（三） 对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）制定及修订《高级管理人员薪酬与考核管理办法》；

（六）董事会授予的其他职权。

如有必要，委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务，费用由公司承担。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

第四章 委员会会议的召开与通知

第十二条 薪酬与考核委员会会议由主任委员（召集人）根据需要或二分之一以上委员提议时召开。

第十三条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式召开，也可采用通讯表决方式召开。如采用通讯表决的方式召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十四条 薪酬与考核委员会会议通知应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出。

第十五条 委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开方式、时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议通知的日期。

第十六条 委员会会议采用电子邮件或专人送达等方式通知全体委员及列席会议人员。经薪酬与考核委员会全体委员一致同意的，可豁免提前通知义务。

第十七条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。

公司人力资源及财务管理部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括薪酬与考核委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。

公司人力资源及财务管理部门应当依据委员会职责制定为委员会提供服务的相关工作制度和程序，报董事会备案。

薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第五章 委员会议事规则与决策程序

第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票。

第十九条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用电话会议、视频会议或者委员认可的其他方式召开。

第二十条 薪酬与考核委员会委员无正当理由连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十一条 薪酬与考核委员会委员与会议讨论的议题有利害关系时，该委员应当回避。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足规定人数时，应当将该议案提交公司董事会审议。

第二十二条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，列席人员对议案没有表决权。第二十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司主要经营目标完成情况；

（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。

第六章 委员会会议决议和会议记录

第二十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。薪酬与考核委员会决议经出席会议的委员签字后生效。

第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名确认。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第二十六条 薪酬与考核委员会会议材料、决议和会议记录作为公司档案由董事会办公室保存，保存期限不少于十年。

第二十七条 若委员会决议违反法律、法规、《公司章程》或其他有关规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的委员应对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的委员可以免除责任。

第七章 附则

第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

如因国家有关法律法规、规范性文件、交易所相关业务规则或《公司章程》修订而产生本工作细则与该等规范性文件规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件、交易所相关业务规则及《公司章程》的规定为准。

第二十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。

第三十条 本工作细则经董事会审议通过之日起生效。

贝因美股份有限公司

董事会二○二三年十二月