贝因美：关于控股股东及实际控制人涉诉的进展公告

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2024-012

贝因美股份有限公司关于控股股东及实际控制人涉诉的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别风险提示：

截至本公告披露日，公司控股股东贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”）质押/冻结上市公司股份数量为189,894,200股，占其所持公司股份总数的99.20%。

本案件执行措施涉及贝因美集团前期已质押予中航信托股份有限公司的4,800万本公司无限售流通股和贝因美集团前期已质押予中国建设银行股份有限公司杭州高新支行的500万股无限售流通股。已被司法冻结的股份后续可能因司法裁决而引起贝因美集团被动减持，非其主观意愿行为。公司将严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

贝因美股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于近日获悉公司控股股东贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”）、实际控制人谢宏及其关联方前期与长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城国融”）相关债权债务涉诉事项，具体内容详见公司披露于指定信息披露媒体的《关于控股股东及实际控制人涉诉的公告》（公告编号：2023-010）、《关于公司控股股东和实际控制人收到法院执行通知书的公告》（公告编号：2023-016）、《关于控股股东补充质押部分股份暨部分质押股份被司法冻结的公告》（公告编号：2023-019）、《关于控股股东部分质押股份被司法冻结的公告》（公告编号：2023-020）。现将相关进展情况公告如下：

一、案件的基本情况

2018年12月6日，贝因美集团与中航信托股份有限公司（以下简称“中航

信托”）签订了《特定股票收益权转让与回购合同》。2018年12月9日，贝因美集团与中航信托签署了《股票质押合同》，约定贝因美集团向中航信托质押其所持有的公司股份4,800万股，中航信托向贝因美集团出借人民币23,328万元。2018年12月10日，贝因美集团实际控制人谢宏及时任法定代表人袁芳与中航信托签署了《自然人保证合同》，为上述事项提供连带责任保证担保。

2022年4月14日，中航信托与长城国融签订了《债权转让协议书》，中航信托将《特定股票收益权转让与回购合同》项下的所有债权及《股票质押合同》《自然人保证合同》项下的担保权利以债权转让形式现状返还长城国融，长城国融成为新的债权人和担保权利人。因贝因美集团、谢宏、袁芳未履行法律文书确定的义务，申请执行人长城国融依据北京市方圆公证处执行证书（〔2022〕京方圆执字第61号）、浙江省杭州市东方公证处执行证书（〔2022〕浙杭东证字第9992号）向杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）申请强制执行，杭州中院于2023年1月16日立案执行，执行标的为人民币316,052,380.95元及债务利息，执行费为人民币383,452元。

杭州中院根据申请执行人长城国融投资管理有限公司申请，于2023年2月16日冻结了贝因美集团质押予中航信托股份有限公司的4,800万股无限售流通股，于2023年2月21日冻结了贝因美集团质押予中国建设银行股份有限公司杭州高新支行的500万股无限售流通股。

二、案件的进展情况

2023年12月7日，长城国融在京东网资产竞价网络平台发布了“贝因美集团有限公司特定股票收益权回购债权资产”（以下简称“竞买标的物”）的竞买公告，拟将其持有的对贝因美集团的3.42亿元债权进行转让。截至2023年12月22日竞价结束，上述竞买标的物获拍价为233,280,000元。近日，贝因美集团收到上述交易的竞买人函告，宁波维贝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波维贝”）于2024年1月18日与长城国融签署了《债权转让协议》，协议主要内容如下：

1、标的债权金额：截至2023年6月30日，标的债权本金余额为人民币贰亿叁仟叁佰贰拾捌万元整（小写：233,280,000.00元），利息、违约金等金额合计

为人民币壹亿零捌佰捌拾伍万玖仟壹佰零捌元整（小写：108,859,108.00元）。债权总额合计为人民币叁亿肆仟贰佰壹拾叁万玖仟壹佰零捌元整（小写：

342,139,108.00元）。

2、标的债权转让：

宁波维贝承诺：宁波维贝在受让标的债券后不得将标的债权转让至标的债权项下的原债务人、担保人及其关联方。

3、转让价款：宁波维贝确认，其因受让标的债权而需按照本条约定向长城国融支付的转让价款为人民币贰亿叁仟叁佰贰拾捌万元整（小写：233,280,000.00元）。

（1）宁波维贝已于报价日前交纳竞价保证金人民币贰仟叁佰叁拾贰万捌仟元整（小写：23,328,000.00元）。

（2）转让价款及其他款项的支付：宁波维贝确认将采取一次性付款的方式支付转让价款及其他应付款项，宁波维贝应在《债权转让协议》生效之日起十五日内一次性支付上述转让价款及其他应付款项。

4、标的债权的交割：

长城国融和宁波维贝一致确认以下交割条件全部成就后的第10个工作日为交割日：

（1）长城国融已经足额收到宁波维贝按照本协议约定应支付的全部转让价款、履约保证金以及本协议约定的应由宁波维贝支付的违约金、过渡期服务报酬、处置费用、通知费用等全部应付款项。

（2）截至交割日，宁波维贝已经履行并继续履行其在本协议项下约定的交割前的全部承诺或约定，宁波维贝在本协议项下所作的声明和保证在交割日是真实准确的，如同该等声明和保证系于交割日作出的一样。

（3）长城国融已就本协议项下标的债权的转让获得长城国融认为根据中华人民共和国法律法规所必要的相关政府机构备案确认或批准文件。

5、过渡期标的债权的管理：

（1）双方确认，在交割日前，标的债权仍归长城国融所有，长城国融有权按照本协议的约定对标的债权进行管理和维护。在过渡期内，长城国融拥有对标的债权的自主处置权，但应按照国家相关法律法规的规定处置标的债权。

（2）自本协议生效日至交割日期间，宁波维贝可就管理和处置标的债权向

长城国融提出书面处置预案，长城国融有权依据其自身判断决定是否执行该等预案。尽管有本条规定，宁波维贝确认，除非其在提交处置预案的同时另行提供长城国融认可的担保，长城国融不承担执行该处置预案的义务，且无论长城国融是否接受该等预案，均不得作为宁波维贝拒绝履行本协议项下付款义务的抗辩理由。一旦无法完成债权转让时，宁波维贝应弥补长城国融因执行其处置预案而产生的费用、损失。

6、陈述、保证与承诺：

（1）宁波维贝保证具有签署本协议的主体资格，有权受让标的债权，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。宁波维贝承诺不属于国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、原债务人管理人员、参与资产处置工作的律师、会计师、评估师、拍卖人等中介机构人员等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人；不属于与参与标的债权转让的资产公司工作人员、原债务人或者受托资产评估机构负责人员等有近亲属关系的人员；不属于标的债权原债务人及关联企业等利益相关方；亦不属于其他相关法律法规中规定的不得购买或变相购买标的债权的主体，不属于前述主体投资、控制或享有其他权益的企业或其他实体，并进一步保证不向前述主体或其投资、控制的实体转让标的债权。宁波维贝承诺不属于失信被执行人或失信被执行人的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人；不属于标的债权所涉及的债务人、相关担保人、其关联方及债务人、相关担保人委托的主体；不属于反恐、反洗钱黑名单人员；不属于其他依据监管机构的规定不得收购、受让标的债权的主体。

（2）因国家金融监管政策发生变化或长城国融主管部门、监管机构对相关交易提出管理要求或司法机关提出司法建议，致使本协议不符合相关规定的，长城国融有权向宁波维贝发出解除本协议通知，单方解除本协议。

（3）宁波维贝保证，转让价款资金来源合法、合规，为宁波维贝依法可支配的财产，非直接或间接来源于债务人、担保人及其关联方等利益相关方，不涉及洗钱、毒品犯罪、黑社会犯罪、恐怖主义犯罪、贪污贿赂等违法犯罪行为。

7、违约责任：

（1）长城国融违约责任：除本协议另有约定外，在宁波维贝没有任何违约

情形的前提下，如果长城国融违反本协议约定导致宁波维贝对部分或全部标的债权不能行使主要权利的，长城国融应赔偿宁波维贝的实际损失，但最高赔偿限额为该债权对应的转让价款5%。

（2）宁波维贝违约责任：宁波维贝违反付款义务，未能按时足额支付转让价款、履约保证金等任一应付款项，长城国融有权选择单独或同时行使下列一项或多项权利：

①没收宁波维贝已缴纳的竞价保证金或履约保证金。

②对于逾期款项，每逾期一日，要求宁波维贝就应付未付价款按每日万分之二向长城国融支付违约金。

③要求宁波维贝继续履行本协议，继续支付转让价款，并有权宣布宁波维贝未付转让价款及其他款项的付款期限全部提前到期，要求宁波维贝立即支付剩余全部转让价款及其他应付款项、扣收竞价保证金或履约保证金，并按本条约定标准主张逾期付款违约金（从本协议约定最晚付款日次日起计至全部转让价款等应付款项实际支付之日）。

④长城国融有权自知道或应当知道前述情形之日起三年内向宁波维贝发出解除本协议通知，单方解除本协议，扣收竞价保证金或履约保证金，并要求买受人支付违约金。

8、生效条件：本协议自双方当事人的法定代表人/负责人或授权代表签字或加盖人名章并加盖公章之日起生效。

三、对公司的影响及风险提示

1、本案件的执行对公司生产经营不产生重大影响，不会影响公司控制权的稳定。目前公司的生产经营一切正常，各项业务仍在有序推进。

2、经向控股股东了解，其与债权人一直保持积极沟通，推动各类债务的妥善处理。公司将严格遵守相关规定，密切关注上述案件的进展，并督促相关方依照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

3、上述案件共涉及控股股东所持有的5,300万股本公司股份，占公司总股本的4.91%。除前述股份外，公司控股股东还持有公司股份138,418,500股，占公司总股本的12.82%，其中处于质押或冻结状态的股份136,894,200股，占公司总股本的12.67%。鉴于贝因美集团的质押比例较高，面临较大资金困难，其将

对股价波动做好充分的应对准备，目前不会出现引发上市公司控制权变更的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

贝因美股份有限公司董事会2024年1月23日