贝因美：简式权益变动报告书(贝因美集团)

贝因美股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：贝因美股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：贝因美股票代码：002570

信息披露义务人：贝因美集团有限公司通讯地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道伟业路1号10幢5A室信息披露义务人的原一致行动人：海南金桔投资合伙企业（有限合伙）通讯地址：海南省海口市美兰区蓝天街道国兴大道5号海南大厦25层2212A-1室43号股份变动性质：股份减少、表决权委托及一致行动人承诺解除

签署日期：2024年8月5日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其程序履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其原一致行动人在贝因美股份有限公司（以下简称“贝因美”）拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及其原一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在贝因美拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 2

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的 ...... 8

第四节 权益变动方式 ...... 9

第五节 最近六个月内买卖上市公司股份情况 ...... 13

第六节 其他重大事项 ...... 14

第七节 备查文件 ...... 15

第八节 信息披露义务人声明 ...... 16

附表 ...... 17

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

注：本报告书的部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人及其原一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人

1、公司名称：贝因美集团有限公司；

2、统一社会信用代码：91330108751714725W；

3、注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道伟业路1号10幢5A室；

4、注册资本：21,274万元；

5、成立时间：2003年07月15日；

6、营业期限：2003年07月15日至2053年07月14日；

7、法定代表人：张洲峰；

8、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

9、经营范围：一般项目：医护人员防护用品批发；医用口罩批发；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；特种劳动防护用品销售；橡胶制品销售；针纺织品销售；棉、麻销售；农副产品销售；劳动保护用品销售；日用品销售；日用品出租；日用品批发；日用杂品销售；母婴用品销售；塑料制品销售；高品质合成橡胶销售；食用农产品批发；肥料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑材料销售；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；软件开发；二手日用百货销售；机械设备销售；仪器仪表销售；文具用品批发；办公设备销售；电气设备销售；家用电器销售；照相机及器材销售；物业管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经营（销售预包装食品）；进出口代理；食品进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

10、主要股东：谢宏认缴出资17,727.60万元，占注册资本的83.33%；袁芳认缴出资2,128.00万元，占注册资本的10%；陶杨认缴出资417.00万元，占注册资本的1.96%；郑云香认缴出资400.00万元，占注册资本的1.88%；王卉认缴出资400.00万元，占注册资本的1.88%；刘建永认缴出资128.00万元，占注册资本的0.60%；洪谦认缴出资73.40万元，占注册资本的0.35%。

（二）信息披露义务人的原一致行动人

1、公司名称：海南金桔投资合伙企业（有限合伙）；

2、统一社会信用代码：91460000MAC8H5T823；

3、注册地址：海南省海口市美兰区蓝天街道国兴大道5号海南大厦25层2212A-1室43号；

4、注册资本：25,000万元；

5、成立时间：2023年01月10日；

6、营业期限：2023年01月10日至长期；

7、执行事务合伙人：海口火柿投资有限责任公司；

8、公司类型：有限合伙企业；

9、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；票据信息咨询服务；会议及展览服务；品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业管理；商务代理代办服务；商业综合体管理服务；自有资金投资的资产管理服务；物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

10、主要股东：海南香橙投资有限责任公司认缴出资24750万人民币，占注册资本的99%；海口火柿投资有限责任公司认缴出资250万人民币，占注册资本的1%。

二、 信息披露义务人及其原一致行动人的董事、监事及主要负责人情况

（一）信息披露义务人的主要负责人情况

（二）信息披露义务人的原一致行动人主要负责人情况

三、 信息披露义务人及其原一致行动人之间的一致行动关系说明贝因美集团于2023年2月7日将其前期已质押予中航信托股份有限公司的4,800万股股份（占贝因美总股本的4.44%）表决权委托予金桔投资，2023年2月16日，金桔投资出具《承诺函》，承诺在《表决权委托协议》生效期间与贝因美集团保持一致行动关系。根据《表决权委托协议》《承诺函》约定，金桔投资将与贝因美集团保持一致行动关系直至贝因美集团将前期已质押予中航信托股份有限公司的4,800万股进行依法处分且该等股票不再登记至贝因美集团名下之日止。

截止本报告书签署日，海南金桔投资合伙企业（有限合伙）不再拥有上述股份的表决权，也不再是贝因美集团的一致行动人。

四、 信息披露义务人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、 本次权益变动的目的

本次权益变动的原因为信息披露义务人因自身债务处置需要导致其持有的上市公司股份数量减少。

二、 信息披露义务人在未来12个月的持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无主动增加或减少其在贝因美拥有权益股份的计划。如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要变动所持上市公司股份，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、 信息披露义务人持有上市公司股份的情况

信息披露义务人于2023年2月16日披露了《简式权益变动报告书》，该次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份196,418,500股，占公司总股本的

18.19%，其中，贝因美集团有表决权的股份数量为148,418,500股，占上市公司总股本的13.74%；贝因美集团的原一致行动人金桔投资持有上市公司表决权的股份数量为48,000,000股，占上市公司总股本的4.44%。

贝因美集团及其原一致行动人于2023年12月5日通过质押证券处置过户方式减持贝因美股份5,000,000股，占公司总股本的0.46%。本次权益变动后，贝因美集团及其原一致行动人持有公司股份191,418,500股，占公司总股本的

17.72%。

贝因美集团及其原一致行动人于2024年2月7日通过质押证券处置过户方式减持贝因美股份10,789,029股，占公司总股本的0.9989%。本次权益变动后，贝因美集团及其原一致行动人持有公司股份180,629,471股，占公司总股本的

16.72%。

贝因美集团于2024年8月2日通过执行法院裁定方式减持贝因美股份48,000,000股，占公司总股本的4.44%。本次权益变动后，贝因美集团持有公司股份132,629,471股，占公司总股本的12.28%。金桔投资持有上市公司表决权的股份数量为0股，双方一致行动关系解除。

截至本报告书签署之日，贝因美集团直接持有上市公司132,629,471股股份，占上市公司总股本的12.28%，其中，有表决权的股份数量为132,629,471股，占上市公司总股本的12.28%，为上市公司的控股股东。

二、 本次权益变动的具体情况

1、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人的持股情况

2、信息披露义务人的减持情况

三、信息披露人持有股份权利受限情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份为无限售条件流通股，其中，存在被质押、冻结等权利受限情况的股份数量为131,105,171股，占信息披露义务人所持股份总数的98.85%。

四、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）500万股质押证券处置过户协议相关内容

1、协议双方

甲方：贝因美集团有限公司

乙方：杭州高新金投控股集团有限公司

2、转让数量及金额

双方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理质押证券处置过户业务，将500万股被质押股票于2023年12月31日前处置过户至杭州

高新金投控股集团有限公司名下。双方以质押证券处置协议签署日前二十个交易日贝因美股票收盘价的平均价为依据，确定质押证券的每股处置价格为4.23元/股。

3、违约责任

除协议另有规定外，如一方不履行或违反协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，另一方有权要求违约一方按照协议约定债务总额的10%承担违约责任并就其因此而遭受的所有损失（包括但不限于非违约一方为此支付的包括但不限于诉讼费、律师费、执行费、财产保全相关费用等所有费用）向违约方主张赔偿。

（二）1078.90万股质押证券处置过户协议相关内容

1、协议双方

甲方：贝因美集团有限公司

乙方：中国金谷国际信托有限责任公司

2、转让数量及金额

质押证券处置过户的价格为签署《质押证券处置过户协议》前20个交易日收盘均价，即每股4.096元；处置过户的质押证券数量为10,789,029股，处置过户的质押证券折抵价款总额为人民币44,191,862.18元。双方确认，申请处置过户的质押证券折价总额以未履行债务金额为上限。

3、违约责任

本条所述之守约方所遭受的且可以从违约方获得赔偿的损失包括所有的直接经济损失、任何可以预见到的合理的间接经济损失以及由此产生的相关费用，包括但不仅限于诉讼费、保全费、财产保全保险费、公关费、评估费、拍卖费、执行费、律师费、差旅费等。

（三）表决权委托协议相关内容

1、协议双方

委托方：贝因美集团有限公司

受托方：海南金桔投资合伙企业（有限合伙）

2、协议签署时间：2023年2月7日。

3、表决权委托范围：

根据《公司法》等相关法规和届时有效的《贝因美股份有限公司公司章程》规定和金桔投资自身意愿，行使标的股份对应的表决权：

（1）召集、召开和出席公司股东大会会议；

（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或提案；

（3）在本公司所有股东大会中行使表决权，包括提出议案并表决或作出其他意思表示等。

4、表决权委托期限：自协议生效之日起至下列情形孰早发生者届满：

（1）自协议生效之日起2年；

（2）双方签署解除或终止表决权委托的书面文件；

（3）贝因美集团对标的股份（前期已质押于中航信托的4800万股）进行依法处分且该等股票不再登记至贝因美集团名下之日。

五、其他说明

根据金桔投资于2023年2月16日签署的《承诺函》，金桔投资在《表决权委托协议》生效期间内与贝因美集团保持一致行动关系。根据《表决权委托协议》，贝因美集团对标的股份（前期已质押于中航信托的4800万股）进行依法处分且该等股票不再登记至贝因美集团名下之日，表决权委托期限届满。截至本报告签署日，金桔投资与贝因美集团不再是一致行动人。

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在仍未履行完毕的股份锁定承诺，本次一致行动人关系撤消不违反其此前做出的承诺。

第五节 最近六个月内买卖上市公司股份情况信息披露义务人及其原一致行动人在签署本报告书之日前6个月内买卖贝因美股份的情况，详见本报告书“第四节权益变动方式”之“二、本次权益变动的具体情况”。

第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在依照中国证监会和深交所所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、信息披露义务人的企业法人营业执照（复印件）；

二、信息披露义务人的主要负责人名单及证明文件；

三、信息披露义务人签署的本报告书；

四、备查文件备置地点：上市公司董事会办公室。

第八节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

贝因美集团有限公司

法定代表人：张洲峰

签署日期：2024年8月5日

附表

简式权益变动报告书

信息披露义务人：

贝因美集团有限公司法定代表人（签章）：张洲峰

日期：2024年8月5日