德力股份：关于修订公司章程的公告
证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2023-034
安徽德力日用玻璃股份有限公司关于修订公司章程的公告公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月4日召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过了公司关于修订《公司章程》的相关议案，本议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中公司的利润分配相关条款进行部分修订。具体修订内容如下：
一、公司章程修订对照表如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第一百六十二条 公司的利润分配 一、公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 二、公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配； | 第一百六十二条 公司的利润分配 一、公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 二、公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；公司董事会可以根据公司盈利情况及现金流状况提议公司进行中期利润分配。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低)的10%。特殊情况是指公司进行达到以下条件之一、需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出： （1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （3）标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （4）成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 4、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： | 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润和累计可供股东分配的利润均为正数时，每年以现金方式分配的股利应不低于当年实现的可分配利润的10%。 特殊情况是指，根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司存在下述情况之一时，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股东大会批准，公司可不进行利润分配或利润分配比例低于当年实现的可分配利润的10%： （1）当年实现的扣除非经常性损益后每股可供分红利润低于0.1元； （2）公司未来12个月内有重大投资项目或重大现金支出的项目发生； （3）当年经审计的资产负债率（母公司）超过70%； （4）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。 重大投资项目或重大现金支出是指公司进行达到以下条件之一、需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出： （1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； |
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
三、公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提
交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、电子邮箱等有效联系方式，征求投资者的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。公司独立董事在股东大会召开前，可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现
金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
四、公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
| （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 三、公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、电子邮箱等有效联系方式，征求投资者的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。公司独立董事在股东大会召开前，可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。 2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 四、公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 | （4）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出并实施股票股利分配预案；股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 4、公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，应当按照相关法律法规及本章程的规定来区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上一项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 三、公司利润分配方案的审议程序： 公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 |
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
| 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 | 公司董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事和中小股东（特别是社会公众股东）的意见，应当通过投资者互动平台等多种渠道与中小股东进行沟通与交流。 公司在制定和调整利润分配政策时，应经独立董事讨论通过，并发表独立意见；监事会应当发表审核意见。 在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途；该方案应经独立董事讨论通过并发表专项独立意见；监事会应当发表审核意见。 公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后，董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。 四、公司利润分配政策的变更： 1、公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当满足本章程规定的条件，经过作详细论证后，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。 2、关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立董事应当发表明确意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。 |
二、除上述内容修订外，其他条款内容不变。
三、为保证章程修订案在获得股东大会通过后及时办理工商变更登记，董事会拟提请股东大会授权董事会依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理及签署有关的工商变更登记手续。特此公告。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
2023年8月4日