德力股份：2023年度第一次临时股东大会会议资料
证券代码：002571 证券简称：德力股份
安徽德力日用玻璃股份有限公司2023年度第一次临时股东大会会议资料
2023年8月
关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票相关资格和条件的要求，经对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后，董事会经逐项核查和谨慎论证后，确认符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的各项条件和资格。
公司第四届董事会第十八次会议已审议通过。现提请各股东予以审议。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
2023年8月4日
关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案各位股东：
鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，公司董事会已逐项审议公司本次发行方案的如下各项内容：
一、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
三、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D；
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）；
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）；
其中，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规对定向发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过117,585,210股（含本数）。
最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准；在前述范围内，由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据深圳证券交易所、中国证监会相关文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。
五、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合有关法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册的文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
六、募集资金用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 太阳能装备用轻质高透面板制造基地项目一期 | 95,251.00 | 45,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 110,251.00 | 60,000.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
七、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的A股普通股，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
八、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
九、本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
十、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对向特定对象发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
本议案尚需经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册发行后方可实施。
公司第四届董事会第十八次会议已审议通过。现提请各股东予以审议。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
2023年8月4日
关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案
各位股东：
鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，编制了《安徽德力日用玻璃股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见附件。
附：《安徽德力日用玻璃股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
公司第四届董事会第十八次会议已审议通过。现提请各股东予以审议。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
2023年8月4日
关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案各位股东：
鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论，并编制了《安徽德力日用玻璃股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见附件。
附：《安徽德力日用玻璃股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司第四届董事会第十八次会议已审议通过。现提请各股东予以审议。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
2023年8月4日
关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析
报告的议案各位股东：
鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对本次向特定对象发行A股股票方案进行了分析讨论，并编制了《安徽德力日用玻璃股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，具体内容详见附件。附：《安徽德力日用玻璃股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
公司第四届董事会第十八次会议已审议通过。现提请各股东予以审议。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
2023年8月4日
公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采
取填补措施及相关主体承诺的议案各位股东：
鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等的相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据发行方案就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺。具体内容详见附件。附：《安徽德力日用玻璃股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》
公司第四届董事会第十八次会议已审议通过。现提请各股东予以审议。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
2023年8月4日
关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案各位股东：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律、法规和规范性文件以及《安徽德力日用玻璃股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，经充分论证，编制了《安徽德力日用玻璃股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，具体内容详见附件。
附：《安徽德力日用玻璃股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
公司第四届董事会第十八次会议已审议通过。现提请各股东予以审议。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
2023年8月4日
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》7-6项，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”鉴于公司最近五个会计年度内没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，且公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见附件。附：《安徽德力日用玻璃股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》
公司第四届董事会第十八次会议已审议通过。现提请各股东予以审议。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
2023年8月4日
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行股票有关事宜的议案
各位股东：
为高效、有序地完成本次向特定对象发行A股股票工作，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次向特定对象发行A股股票的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、财务顾问、验资机构等中介机构，具体承办本公司本次向特定对象发行的有关工作；
2、授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；
3、授权董事会在经股东大会批准的向特定对象发行方案框架内，根据证券市场行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量、发行对象选择条件以及其他与发行方案相关的一切事宜；
4、授权董事会为本次向特定对象发行之目的，进行与特定发行对象或证券申购人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；
5、授权董事会在股东大会批准本次向特定对象发行时所依据的外部因素（包括：证券市场、政策环境或可能对本次向特定对象发行产生影响的其他外部因素）发生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价基准日；
6、授权董事会、法定代表人代表本公司就本次向特定对象发行股票或为本次向特定对象发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；
7、授权董事会办理与本次向特定对象发行有关的股票发行、认购、询价、
定价等有关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、工商变更登记、信息披露等事务；
8、授权董事会依据本次向特定对象发行情况酌情对本公司现行《公司章程》的相关内容予以修订；
9、在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的向特定对象发行方案的框架内，做出任何与本次向特定对象发行有关的决定，进行任何与本次向特定对象发行有关的工作，签署任何与本次向特定对象发行有关的文件；
10、授权董事会全权处理本次向特定对象发行A股股票相关的其他事宜；上述授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。
公司第四届董事会第十八次会议已审议通过。现提请各股东予以审议。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
2023年8月4日
关于修订《公司章程》的议案各位股东：
安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月4日召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过了公司关于修订《公司章程》的相关议案，本议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中公司的利润分配相关条款进行部分修订。具体修订内容如下：
一、公司章程修订对照表如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第一百六十二条 公司的利润分配 一、公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 二、公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配； 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低)的10%。特殊情况是指公司进行达到以下条件之一、需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出： | 第一百六十二条 公司的利润分配 一、公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 二、公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；公司董事会可以根据公司盈利情况及现金流状况提议公司进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润和累计可供股东分配的利润均为正数时，每年以现金方式分配的股利应不低于当年实现的可分配利润的10%。 |
议案十
修改前
| 修改前 | 修改后 |
| （1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （3）标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （4）成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 4、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 三、公司利润分配方案的审议程序： | 特殊情况是指，根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司存在下述情况之一时，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股东大会批准，公司可不进行利润分配或利润分配比例低于当年实现的可分配利润的10%： （1）当年实现的扣除非经常性损益后每股可供分红利润低于0.1元； （2）公司未来12个月内有重大投资项目或重大现金支出的项目发生； （3）当年经审计的资产负债率（母公司）超过70%； （4）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。 重大投资项目或重大现金支出是指公司进行达到以下条件之一、需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出： （1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （4）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出并实施股票股利分配预案；股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 4、公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 |
修改前
| 修改前 | 修改后 |
| 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、电子邮箱等有效联系方式，征求投资者的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。公司独立董事在股东大会召开前，可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。 2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 四、公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 | 以及是否有重大资金支出安排等因素后，应当按照相关法律法规及本章程的规定来区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上一项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 三、公司利润分配方案的审议程序： 公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 公司董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事和中小股东（特别是社会公众股东）的意见，应当通过投资者互动平台等多种渠道与中小股东进行沟通与交流。 公司在制定和调整利润分配政策时，应经独立董事讨论通过，并发表独立意见；监事会应当发表审核意见。 在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途；该方案应经独立董事讨论通过并发表专项独立意见；监事会应当发表审核意见。 公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后，董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。 四、公司利润分配政策的变更： |
修改前
| 修改前 | 修改后 |
| 2、关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立董事应当发表明确意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。 |
二、除上述内容修订外，其他条款内容不变。
三、为保证章程修订案在获得股东大会通过后及时办理工商变更登记，董事会拟提请股东大会授权董事会依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理及签署有关的工商变更登记手续。公司第四届董事会第十八次会议已审议通过。现提请各股东予以审议。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
2023年8月4日