索菲亚：民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性说明

民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象

合规性说明深圳证券交易所：

2023年

月

日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于同意索菲亚家居股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2677号）文件，同意索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。索菲亚以向特定对象发行股票的方式发行50,677,126股（含本数）人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“主承销商”）作为本次发行的保荐人及主承销商，认为索菲亚本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管

理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及索菲亚有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合索菲亚及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（即2022年10月25日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币12.80元/股，不低于本次定价基准日前

个交易日股票交易均价的80%。2023年

月

日，公司披露《关于2022年年度权益分派方案实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》，确认公司已实施完成2022年年度权益分派，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），本次发行价格由12.80元/股调整为12.11元/股。

（二）发行数量

本次发行的股票数量50,677,126股，未超过本次发行前公司总股本的30%。江淦钧认购20,358,763股，柯建生认购30,318,363股。

（三）发行对象

本次发行对象共

名，为公司控股股东、实际控制人江淦钧先生、柯建生先生，未超过《上市公司证券发行注册管理办法》规定的不超过35家投资者上限，且发行对象符合法律、法规规定的条件。

（四）募集资金金额

本次募集资金总额为613,699,995.86元，扣除相关发行费用7,244,989.11元（不含税）后募集资金净额606,455,006.75元，未超过募集资金额上限61,370.00万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经主承销商核查，索菲亚本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行的内部决策程序

1、发行人第五届董事会第九次会议审议了本次发行股票的相关议案

2022年10月24日，发行人第五届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于<未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。

2、发行人2022年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权

2022年11月10日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于<未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》等相关议案。

3、发行人第五届董事会第十三次会议审议了调整本次股票发行的相关议案

2023年

月

日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》《关于调整非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。

4、发行人第五届董事会第十四次会议审议了调整本次向特定对象发行方案的相关议案2023年2月27日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议二>的议案》《关于调整向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于2022年

度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于<索菲亚家居股份有限公司非经常性损益鉴证报告>的议案》《关于<索菲亚家居股份有限公司内部控制鉴证报告>的议案》等相关议案。

5、发行人2022年年度股东大会审议通过了相关议案2023年5月5日，发行人召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

6、发行人第五届董事会第十八次会议审议通过了相关议案2023年

月

日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》等相关议案。

7、发行人2023年第一次临时股东大会审议了相关议案2023年

月

日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。

8、发行第五届董事会第二十次会议审议通过《再次提请股东大会审议<关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案>》

2023年11月10日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议并通过了《再次提请股东大会审议<关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案>》。

9、发行人2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》

2023年12月1日，发行人召开第二次临时股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》。

（二）本次发行监管部门审核过程

2023年10月11日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于索菲亚家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上

市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。

2023年

月

日，中国证监会出具《关于同意索菲亚家居股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2677号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效。

三、本次发行的具体情况

（一）缴款主承销商于2023年12月11日向认购方发出缴款通知书，认购方已在主承销商发出缴款通知书的规定时间内，按照缴款通知书的要求将股份认购价款以现金方式全额缴付至指定银行账户。

（二）股份锁定本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起

个月内不得转让。

（三）律师见证本次发行全过程由广东连越律师事务所进行法律见证。

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况根据发行人与发行对象签署的认购协议，以及《缴款通知书》规定的程序和规则，本次发行股票的发行价格为

12.11元/股，发行数量为50,677,126股，募集资金总额为613,699,995.86元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

（五）获配对象的出资来源情况主承销商查阅了发行对象出具的《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了核查。经核查，主承销商认为，发行对象的认购资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在拟以本次发行的股票质

押融资的安排，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形；不存在代持、信托持股、委托持股、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及上市公司其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其他利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，符合相关监管要求。发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

（六）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况

经核查：获配对象已按照缴款通知书的要求提交了文件，获配对象不涉及私募投资基金管理人情形。

江淦钧、柯建生属于自然人，其本次参与申购的资金为自有资金或自筹资金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及民生证券相关制度，本次索菲亚发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。本次发行获配的

名投资者已在民生证券完成投资者适当性评估，根据评估结果：江淦钧为普通投资者，其风险承受能力评估为C5级，柯建生为普通投资者，其风险承受能力评估为C5级。上述

名投资者符合民生证券对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购。

经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者已按照相关法规和投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为索菲亚本次发行风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。

本次向特定对象发行股票的认购对象江淦钧先生、柯建生先生为公司控股股东、实际控制人，为公司关联方。

（七）缴款与验资

主承销商于2023年12月11日向江淦钧先生、柯建生先生发出了《索菲亚家居股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。

2023年12月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZC10439号），确认截至2023年

月

日止，民生证券在中国工商银行北京亚运村支行开设的账号0200098119200038902收到索菲亚家居股份有限公司向特定对象发行股票申购资金总额人民币613,699,995.86元（大写人民币陆亿壹仟叁佰陆拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元捌角陆分）。

2023年12月13日，民生证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。

2023年

月

日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZC10438号），根据该报告，截至2023年

月

日止，索菲亚本次发行人民币普通股50,677,126股，每股面值1元，每股发行价格为人民币12.11元，实际募集资金总额为人民币613,699,995.86元，扣除各项发行费用人民币（不含税）7,244,989.11元，募集资金净额为人民币606,455,006.75元。其中新增注册资本人民币50,677,126.00元，计入资本公积人民币555,777,880.75元。经核查，主承销商认为本次发行的定价、缴款、验资和投资者核查合规，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货

投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。

四、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，主承销商认为：

（一）索菲亚本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的同意注册。

（二）本次发行的发行过程、发行对象的确定等事宜均符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和《发行方案》《缴款通知书》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。

（三）本次发行所确定的发行对象符合索菲亚关于本次发行相关决议规定的条件，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规规定，并且符合《发行方案》《缴款通知书》的相关要求。

（四）本次发行股票符合《证券法》《公司法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销

业务实施细则》等法律法规的有关规定。

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性说明》之签字盖章页）

法定代表人：

民生证券股份有限公司

年月日