索菲亚：2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书

股票代码：002572 证券简称：索菲亚

索菲亚家居股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

上市公告书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量：50,677,126股

2、发行价格：12.11元/股

3、募集资金总额：人民币613,699,995.86元

4、募集资金净额：人民币606,455,006.75元

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：50,677,126股

2、股票上市时间：2023年12月29日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制

三、发行对象限售期安排

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束新股上市之日起锁定36个月。自2023年12月29日起开始计算。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

索菲亚家居股份有限公司

年 月 日

目 录

特别提示 ...... 1

目 录 ...... 3

释义 ...... 4

一、公司概况 ...... 5

二、本次新增股份发行情况 ...... 5

三、本次新增股份上市情况 ...... 14

四、本次股份变动情况及影响 ...... 15

五、财务会计信息分析 ...... 19

六、本次新增股份发行上市相关机构 ...... 21

七、保荐人的上市推荐意见 ...... 22

八、其他重要事项 ...... 24

九、备查文件 ...... 24

释义

在本上市公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

注：本上市公告书中，部分合计数与明细数之和在尾数上的差异，是由四舍五入所致。

一、公司概况

二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型

本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。

（二）本次发行履行的相关程序

1、内部决策程序

（1）发行人第五届董事会第九次会议审议了本次发行股票的相关议案

2022年10月24日，发行人第五届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》、《关于<未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。

（2）发行人2022年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权

2022年11月10日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》、《关于<未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》等相关议案。

（3）发行人第五届董事会第十三次会议审议了调整本次股票发行的相关议案

2023年2月6日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行

A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于调整非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。

（4）发行人第五届董事会第十四次会议审议了调整本次向特定对象发行方案的相关议案2023 年 2 月 27 日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》、《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议二>的议案》、《关于调整向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于<索菲亚家居股份有限公司非经常性损益鉴证报告>的议案》、《关于<索菲亚家居股份有限公司内部控制鉴证报告>的议案》等相关议案。

（5）发行人2022年年度股东大会审议通过了相关议案

2023年5月5日，发行人召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

（6）发行人第五届董事会第十八次会议审议通过了相关议案

2023年10月17日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》等相

关议案。

（7）发行人2023 年第一次临时股东大会审议了相关议案

2023年11月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。

（8）发行第五届董事会第二十次会议审议通过《再次提请股东大会审议<关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案>》

2023年11月10日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议并通过了《再次提请股东大会审议<关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案>》。

（9）发行人2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》

2023年12月1日，发行人召开第二次临时股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》。

2、监管部门审核过程

2023年10月11日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于索菲亚家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。

2023年11月24日，中国证监会出具《关于同意索菲亚家居股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2677号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效。

（三）发行过程

发行人及主承销商于2023年12月11日向江淦钧先生、柯建生先生发出了《索菲亚家居股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求其根据《缴款通知书》向民生证券指定的银行账户足额缴纳认购款项。

截至2023年12月12日止江淦钧先生、柯建生先生已按照《缴款通知书》的要求全额缴纳认购款项。

经保荐人（主承销商）及广东连越律师事务所核查，认购邀请文件的内容及发送过程、本次发行的发行对象、发行过程均符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

（四）发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式进行。

（五）发行数量

根据《索菲亚家居股份有限公司向特定对象发行股票的发行与承销方案》，公司拟发行股票数量为不低于41,288,192股（含本数）且不超过50,677,126股（含本数），其中江淦钧先生认购不低于15,664,296股（含本数）且不超过20,358,763股（含本数），柯建生先生认购不低于25,623,896股（含本数）且不超过30,318,363股（含本数）。

本次最终发行人民币普通股（A股）50,677,126股，其中江淦钧认购20,358,763股，柯建生认购30,318,363股。本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行前公司总股本的30%。

（六）发行价格

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（即2022年10月25日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币12.80元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。2023年5月

18日，公司披露《关于2022年年度权益分派方案实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》，确认公司已实施完成2022年年度权益分派，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），本次发行价格由

12.80元/股调整为12.11元/股。

（七）募集资金总额及发行费用

2023年12月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZC10438号），根据该报告，截至2023年12月13日止，索菲亚本次发行人民币普通股50,677,126股，每股面值1元，每股发行价格为人民币12.11元，实际募集资金总额为人民币613,699,995.86元，扣除各项发行费用人民币（不含税）7,244,989.11元，募集资金净额为人民币606,455,006.75元。

（八）限售期

本次向特定对象发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行完成后，认购人基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。

如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则发行对象本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后，发行对象因本次向特定对象发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

（十）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

发行人及主承销商于2023年12月11日向江淦钧先生、柯建生先生发出了《索菲亚家居股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。

2023年12月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZC10439号），确认截至2023年12月12日止，民生证券在中国工商银行北京亚运村支行开设的账号0200098119200038902收到索菲亚家居股份有限公司向特定对象发行股票申购资金总额人民币613,699,995.86元（大写人民币陆亿壹仟叁佰陆拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元捌角陆分）。2023年12月13日，民生证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。

2023年12月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZC10438号），根据该报告，截至2023年12月13日止，索菲亚本次发行人民币普通股50,677,126股，每股面值1元，每股发行价格为人民币12.11元，实际募集资金总额为人民币613,699,995.86元，扣除各项发行费用人民币（不含税）7,244,989.11元，募集资金净额为人民币606,455,006.75元。其中新增注册资本人民币50,677,126.00元，计入资本公积人民币555,777,880.75元。

（十一）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

根据深交所上市公司募集资金管理有关规定， 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

（十二）新增股份登记托管情况

2023年12月21日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，

相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（十三）发行对象情况

1、发行对象基本情况

本次发行对象为公司控股股东、实际控制人江淦钧先生、柯建生先生，其具体情况如下：

（1）江淦钧

江淦钧先生：董事兼董事长，中国国籍，1964年1月出生，大专学历。1984年至1998年曾在广东省华侨友谊公司、广东省天贸集团及广东怡得公司工作，1998年至2003年在广东汇高贸易有限公司工作，2003年7月至今先后担任公司执行董事、董事长，现任公司董事长、董事，2014年至2022年12月兼任司米厨柜有限公司董事，2017年6月起兼任索菲亚华鹤门业有限公司董事，2010年至2016年9月兼任广州易福诺木业有限公司董事。

（2）柯建生

柯建生先生：董事，中国国籍，1964年10月出生，高级工商管理硕士（EMBA）。2003年7月至今先后担任公司监事、总经理、董事，现任公司董事，2014年6月起至2022年12月兼任司米厨柜有限公司副董事长；2015年12月起兼任广州索菲亚投资有限公司执行董事，2017年6月起兼任索菲亚华鹤门业有限公司董事，2018年11月起兼任广州森龄投资有限公司监事，2021年起兼任深圳索菲亚电子信息有限公司总经理、执行董事。

2、认购股数与限售期限

江淦钧先生的认购数量为20,358,763股，柯建生先生的认购数量为30,318,363股。

本次向特定对象发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

本次发行完成后，认购人基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。

如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则发行对象本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后，发行对象因本次向特定对象发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

3、发行对象与发行人的关联关系

本次发行对象江淦钧先生、柯建生先生为一致行动人、公司实际控制人和控股股东。

4、发行对象与公司最近一年的重大交易情况

最近一年内，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，并进行了信息披露，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关公司定期报告及临时公告等信息披露文件。除了已披露的交易外，发行对象与公司之间不存在其他重大交易情况。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

5、投资者适当性核查

认购对象已按照缴款通知书的要求提交了文件，认购对象不涉及私募投资基金管理人。

江淦钧先生、柯建生先生属于自然人，其本次参与申购的资金为自筹资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及民生证券相关制度，索菲亚本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。本次发行认购的2名投资者江淦钧先生、柯建生先生已在民生证券完成投资者适当性评估，根据评估结果，江淦钧为普通投资者，其风险承受能力等级为C5；

柯建生为普通投资者，其风险承受能力等级为C5。 江淦钧先生、柯建生先生可以参与本次发行的认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行认购的投资者已按照相关法规和投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为索菲亚本次发行的风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。

6、认购资金来源情况

认购对象江淦钧先生、柯建生先生本次发行认购资金来源于其自有或自筹资金。

（十三）保荐人（主承销商）的合规性结论意见

民生证券对本次向特定对象发行股票过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）索菲亚本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的同意注册。

（二）本次发行的发行过程、发行对象的确定等事宜均符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和《发行方案》《缴款通知书》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。

（三）本次发行所确定的发行对象符合索菲亚关于本次发行相关决议规定的条件，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规规定，并且符合《发行方案》《缴款通知书》的相关要求。

（四）本次发行股票符合《证券法》《公司法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销

业务实施细则》等法律法规的有关规定。

（十四）发行人律师的合规性结论意见

发行人律师广东连越律师事务所关于本次发行过程及认购对象合规性审核

的结论意见为：

发行人本次发行事宜已按内部决策程序取得所需的授权和批准，并经深交所审核通过和中国证监会同意注册；本次发行的认购对象、发行过程、发行结果符合股东大会与本次发行相关的决议内容；符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及已向深交所报送的股票发行方案的规定；本次发行过程涉及的《股份认购协议》及其补充协议等法律文件未违反有关法律、法规的禁止性规定，内容合法、有效；发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记上市及工商变更登记手续。

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

2023年12月21日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：索菲亚；证券代码为：002572；上市地点为：深圳证券交易所。

（三）新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2023年12月29日。

（四）新增股份的限售安排

本次向特定对象发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行完成后，认购人基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。

如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则发行对象本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后，发行对象因本次向特定对象发行所获得的公司股份减持时，

需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

四、本次股份变动情况及影响

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年11月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2023年12月20日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，公司前十名股东及

其持股情况如下：

（三）股本结构变动情况

本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：

本次发行前后，公司控股股东、实际控制人为江淦钧先生、柯建生先生，本次发行未对公司控制权产生影响。

（四）公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人江淦钧先生和柯建生先生，其中江淦钧先生为公司董事长、董事，柯建生先生为公司董事。

本次发行前后江淦钧先生、柯建生先生持股数量变动情况如下：

除江淦钧先生、柯建生先生外，公司其他董事、监事和高级管理人员未参与本次认购，

（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

以公司截至2022年12月31日、2023年9月30日的归属于母公司所有者权益和2022年度、2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

注1：发行前数据源自公司2022年度审计报告、2023年第三季度报告的相关数据；注2：发行后每股净资产分别按照2022年12月31日、2023年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照2022年度和2023年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

（六）本次发行对公司的影响

1、对股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加50,677,126股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，江淦钧先生、柯建生先生仍为公司控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。

2、对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司资金实力将有所增强；同时，公司的资产负债率水平将有所下降，有利于进一步优化资产结构，增强公司抵御财务风险的能力。

3、本次发行对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合未来公司整体战略发展方向以及国家相关产业政策，有利于提升公司综合实力，进一步提升品牌知名度，巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础，对公司未来发展战略的实现具有积极作用。

4、对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。

公司后续将按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求进一步加强规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构。

5、对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变动的影响

截至本上市公告书出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构进行调整的具体计划。本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整相关人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

6、对公司关联交易和同业竞争影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。

五、财务会计信息分析

（一）主要财务数据

1、公司主要财务数据

（1）合并资产负债表

单位：元

（2）合并利润表

单位：元

（3）合并现金流量表

单位：元

2、公司主要财务指标

注：上述指标如无特别说明，均依据合并报表口径计算。2023年1-9月应收账款周转率和存货周转率经年化处理。流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（二）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

2020年末至2023年9月末，公司各期末资产总额分别为1,086,802.01万元、

1,242,753.87万元、1,205,681.38万元和1,305,483.15万元，公司的资产规模随业务的增大而有所增长。

2020年末至2023年9月末，公司各期末流动资产占资产总额的比例分别为

55.41%、44.61%、38.61%和37.93%，非流动资产占资产总额的比例分别为44.59%、

55.39%、61.39%和62.07%，2021年末及2022年末非流动资产占资产总额的比例逐步增加，主要因为公司业务扩张的需要，逐步推进索菲亚华南区定制家居智能化工业4.0工厂建设及索菲亚发展中心建设，固定资产和在建工程等不断增加。

2020年末至2023年9月末，公司各期末负债总额分别为424,569.19万元、

649,133.73万元、601,312.54万元和671,765.36万元。公司各期末流动负债占负债总额的比例分别为95.05%、81.54%、76.16%和84.26%，2021年流动负债占比下降较多，主要系2021年公司新增了长期借款，使得非流动负债有所上升所致。

2、偿债能力分析

2020年末至2023年9月末，公司各期末流动比率分别为1.49、1.05、1.02和

0.87，速动比率分别为1.37、0.91、0.88和0.78，呈下降趋势，主要是公司2021年公司对持有的恒大集团应收票据和应收账款计提了充分的坏账准备，使得流动比率和速动比率降低。

2020年末至2023年9月末，公司各期末资产负债率（合并口径）分别为39.07%、

52.23%、49.87%和51.46%，呈上升趋势，主要系因为负债增加较多导致，一方面，随着公司业务发展及销售规模扩大，公司营运资金需求量增加；另一方面，为了满足快速增长的市场需求，报告期内公司启动了多个生产工厂的建设，项目建设对资金的需求较大，公司银行借款有所上升。

3、盈利能力分析

2020年至2023年1-9月，公司各期营业收入分别为835,283.23万元、1,040,709.49万元、1,122,254.14万元和820,045.17万元，呈上升趋势；公司各期归属于母公司股东的净利润分别为119,224.80万元、12,257.55万元、106,430.37万元和95,243.10万元，2021年发行人净利润下降的主要原因为2021年公司的主要客户恒大集团出现债务危机，公司管理层对截至2021年12月31日恒大集团应收票据和应收款项的可回收性、发出商品的可变现净值及预付购房款的可收回价值进行了分析评估，认为减值迹象明显，因此针对恒大集团的应收款项等资产计提了大额单项资产减值准备合计90,904.30万元，使得净利润大幅下降。

4、现金流量分析

2020年至2023年1-9月，公司各期经营活动产生的现金流量净额分别为114,504.83万元、141,910.68万元、136,298.65万元和212,543.65万元。公司销售回款状况良好，为公司带来稳定的经营活动现金净流入，能够保证公司具有良好的偿债能力。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐人（主承销商）

名称：民生证券股份有限公司

法定代表人（代行）：景忠

保荐代表人：李慧红、叶静思

协办人：欧阳霈丰

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号

联系电话：021-60453962

传真：020-38927636

（二）发行人律师

名称：广东连越律师事务所机构负责人：刘涛经办律师：陈涵涵、卢润姿住所：广州市天河区冼村路5号凯华国际中心31楼联系电话：020-85656282传真：020-85656281

（三）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人：杨志国经办会计师：徐聃、胡晓佳、朱晓妍住所：上海市黄浦区南京东路61号4楼联系电话：021-63391166传真：021-63392558

（四）验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人：杨志国经办会计师：张宁、朱晓妍住所：上海市黄浦区南京东路61号4楼联系电话：021-63391166传真：021-63392558

七、保荐人的上市推荐意见

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与民生证券签署了《索菲亚家居股份有限公司与民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司2022年度非公开发行A股股票之保荐协议》。

民生证券已指派李慧红、叶静思担任公司本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。李慧红：民生证券股份有限公司投资银行事业部执行总经理，保荐代表人，注册会计师。从事投资银行业务十余年，参与和主持了达华智能（002512）IPO、索菲亚（002572）IPO、明家联合（300242，现更名为：佳云科技）IPO、真视通（002771）IPO、金银河（300619）IPO、奥飞数据（300738）IPO、中旗新材（001212）IPO、金银河（300619）可转债、索菲亚（002572）2015年非公开发行股票项目和奥飞数据（300738）2019年向特定对象发行股票项目工作，目前保荐的在审项目为广东图特精密五金科技股份有限公司首次公开发行股票并在深交所主板上市项目。叶静思：民生证券股份有限公司投资银行事业部副总裁、保荐代表人、注册会计师。参与了金银河（300619）IPO项目、奥飞数据（300738）IPO项目、索菲亚（002572）2015年非公开发行、安必平（688393）科创板项目和奥飞数据（300738）2019年向特定对象发行股票项目工作。

（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

作为索菲亚本次向特定对象发行股票并上市的保荐人，民生证券根据相关法律法规的规定，对发行人进行了充分的尽职调查，认为索菲亚家居股份有限公司申请本次向特定对象发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，索菲亚家居股份有限公司申请向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意推荐索菲亚本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

八、其他重要事项

无。

九、备查文件

1、中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；

2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

5、律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见；

6、验资机构出具的验资报告；

7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

（以下无正文）

（本页无正文，为《索菲亚家居股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之签章页）

索菲亚家居股份有限公司

年 月 日