索菲亚：董事会审计委员会工作细则(2024年1月)

索菲亚家居股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章 总 则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计，专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”），《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《索菲亚家居股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，本公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名董事组成，且应当为不在公司担任高级管理人员的董事。其中独立董事应当过半数，且委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

第四条 审计委员会委员由董事会任命。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第五条 审计委员会设召集人一名，由具备会计专业资格的独立董事委员担任，负责主持委员会工作，召集人在委员内选举产生，并报请董事会批准。

第六条 审计委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事

职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。第七条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。第八条 审计委员会日常工作的联络，会议组织、材料准备和档案管理等日常事宜由董事会办公室负责协调。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。第九条 公司设立内部审计部，内部审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。

第三章 职责权限第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计工作。

第十二条 审计委员会在监督和评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；

2、审议内部审计部门提交的工作计划；

3、督促公司内部审计计划的实施；

4、指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

6、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次，内容包括内部审计工作情况以及发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。

第十四条 审计委员会应督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门出具的内部审计报告及相关资料，对公

司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。第十五条 董事会或审计委员会应根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告，内部控制评价报告至少应包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第四章 决策程序和议事细则第十六条 董事会办公室应协调内部审计部及其他相关部门向审计委员会提供以下书面材料，以供其决策：

1、公司相关财务报告；

2、内外部审计机构的工作报告；

3、外部审计合同及相关工作报告；

4、公司对外披露信息情况；

5、公司重大关联交易审计报告；

6、其他相关事宜。

第十七条 审计委员会会议每季度至少召开一次，，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。第十八条 公司原则上应于会议召开前三天采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式通知全体委员，并提供相关资料和信息。

审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十九条 会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

1、审计委员会会议应积极参加并亲自出席审计委员会会议。因故未能亲自出席的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面形式委托其他委员代为出席会议。委员未出席审计委员会会议，也未委托其他委员出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

2、审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席会议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。

第二十条 审计委员会每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数方可通过。

第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决并签名确认。

第二十二条 内部审计部成员可根据需要列席审计委员会会议，必要时委员会亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

第二十三条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十四条 审计委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。第二十五条 审计委员会会议应当作出会议决议、形成书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

2、出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓名；

3、会议议程；

4、委员发言要点、主要意见和建议；

5、每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）；

6、委员认为应当载入会议记录的其他事项。

会议记录、会议资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期不少于10年。

第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第二十七条 出席会议的委员和列席的人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第五章 附则

第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即启动修订程序。

第二十九条 本细则经公司董事会修订后实施，由公司董事会负责解释。

索菲亚家居股份有限公司董事会

二〇二四年一月十二日