清新环境：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：002573 证券简称：清新环境

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件

成就相关事项

之

独立财务顾问报告

2024年9月

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目 录

一、释义 ...... 4

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、独立财务顾问意见 ...... 7

（一）已履行的相关审批程序 ...... 7

（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明 ...... 14

（三）首次授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况 ...... 16

（四）结论性意见 ...... 17

五、备查文件及咨询方式 ...... 18

（一）备查文件 ...... 18

（二）咨询方式 ...... 18

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一、释义

1. 上市公司、公司、清新环境：北京清新环境技术股份有限公司。

2. 独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。

3. 激励计划：北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划。

4. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

5. 股本总额：指独立财务报告出具日公司已发行的股本总额。

6. 激励对象：按照本激励计划规定，有资格获授限制性股票的公司员工。

7. 授予日：公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。

8. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

9. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。

10. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

11. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。

12. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》

13. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》

14. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》

15. 《公司章程》：《北京清新环境技术股份有限公司章程》

16. 中国证监会：中国证券监督管理委员会。

17. 证券交易所：深圳证券交易所。

18. 元：人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由清新环境提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对清新环境股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对清新环境的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

（六）本独立财务顾问报告仅供公司本期解除限售相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司本期解除限售相关事项所必备的文件，按照相关法律法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划相关事项所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、独立财务顾问意见

（一）已履行的相关审批程序

1.2022年1月23日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意意见。公司本次激励计划的首次授予价格为3.45元/股；拟授予的限制性股票数量为4,205.20万股。其中，首次授予权益数量为3,999.00万股，预留授予权益数量为206.20万股；拟首次授予激励对象人数为240人，预留授予部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。2022年1月23日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励人员名单>的议案》。2022年1月24日，公司披露了《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关公告。

2.2022年4月28日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于核查<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。公司针对首次授予激励对象数量、拟授予股份数量及授出权益分配、首次授予权益的股份支付费用及摊销情况进行了修订，独立董事对本次激励计划发表了同意意见。修订后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由240人调整为236人；拟授予的限制性股票数量不变为4,205.20万股，其中首次授予权益数量由3,999.00万股调整为3,887.00万股，预留部分权益数量由206.20万股调整为318.20万股。北京国枫

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律师事务所出具了相应的法律意见书。上海荣正投资咨询股份有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。2022年4月30日，公司披露了《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》等相关公告。

3.2022年4月30日，公司披露了《关于股权激励事宜获得四川省国资委备案同意的公告》，公司已收到四川省政府国有资产监督管理委员会出具的《关于对北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划备案有关事项的复函》（川国资函〔2022〕73号），原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。同日，独立董事就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。

4.公司2022年4月30日至2022年5月9日在公司内网OA系统公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2022年5月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

5.2022年5月16日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准。2022年5月17日，公司披露了《2022年第二次临时股东大会决议公告》。

6.公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2021年7月23日至2022年1月24日）买卖公司股票的情况进行了自查。2022年5月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7.2022年5月18日，公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予日激励对象名单进行审核

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并发表核查意见。鉴于本次激励计划中高级管理人员贾双燕因个人原因部分放弃公司拟向其授予的限制性股票26.00万股；4名激励对象因离职失去激励资格，高级管理人员安德军等35名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，所涉及的限制性股票共计493.00万股。根据相关规定，董事会同意对本次激励计划中限制性股票的激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由236人调整为197人，首次授予权益数量由3,887.00万股调整为3,368.00万股，预留部分权益数量不变。董事会确定本次激励计划的首次授予日为2022年5月18日，以3.45元/股的首次授予价格向197名首次授予激励计划授予3,368.00万股限制性股票。北京国枫律师事务所出具了相应的法律意见书。上海荣正投资咨询股份有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。2022年5月19日，公司披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》等相关公告。

8.2022年7月28日，公司第五届董事会第四十二次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意意见。公司2022年限制性股票激励计划首次授予日确定后17名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，30名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，涉及股份合计579.50万股。根据相关规定，董事会同意对本次激励计划中限制性股票的激励对象人数及授予权益数量进行调整，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由197人调整为180人，首次授予权益数量由3,368.00万股调整为2,788.50万股，预留部分权益数量不变。鉴于在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司实施了2021年度权益分派方案，根据相关规定，董事会同意对首次授予价格进行调整，调整后的首次授予价格为3.35元/股。北京国枫律师事务所出具了相应的法律意见书。上海荣正投资咨询股份有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。2022年7月29日，公司披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》等相关公告。

9.2022年8月26日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划首次授予登记工作，本次激

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励计划首次授予日：2022年5月18日，首次授予登记人数：180人，首次授予登记完成数量：2,788.50万股，首次授予价格：3.35元/股，首次授予限制性股票的上市日期为2022年8月31日。公司股份总数由1,403,721,079股增加为1,431,606,079股。

10.2022年10月20日，公司第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见。董事会认为2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，确定预留授予日为2022年10月20日，同意向符合授予条件的17名激励对象授予296.00万股预留限制性股票，授予价格为2.82元/股。北京国枫律师事务所出具了相应的法律意见书。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。2022年10月21日，公司披露了《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》《2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）》等相关公告。

11.2022年11月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划预留授予登记工作，鉴于预留授予日确定后在资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，涉及股份合计8.00万股，故本次实际预留授予登记的限制性股票数量为288.00万股。本次激励计划预留授予日：2022年10月20日，预留登记人数：17人，预留授予登记完成数量：

288.00万股，预留授予价格：2.82元/股，预留授予限制性股票的上市日期为2022年11月21日。公司股份总数由1,431,606,079股增加为1,434,486,079股。

12.2023年11月14日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意意见。公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的180名激励对象中，3名激励对象因个人原因主动辞职，公司对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计39.00万股予以回购注销；预留授予限制性股票的17名激励对象中，1名激励对象因个人原因主动辞职，公司对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性

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股票12.00万股予以回购注销。公司对上述合计4名人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计51.00万股予以回购注销。因离职不符合激励对象资格，首次授予激励对象由180人减少至177人，预留授予激励对象由17人减少至16人。鉴于2022年度权益分派方案已实施完毕，根据相关规定，董事会同意对首次授予及预留授予回购价格进行调整，调整后的首次授予回购价格为3.25元/股，调整后的预留授予回购价格为2.72元/股。北京国枫律师事务所出具了相应的法律意见书。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。2023年11月15日，公司披露了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》等相关公告。

13.2023年12月1日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。2023年12月2日，公司披露了《2023年第二次临时股东大会决议公告》。

14.2023年12月7日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。本次公司回购注销部分限制性股票将导致公司股本和注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

15.2024年2月1日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成已回购股票的注销手续，对4名人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计51.00万股予以回购注销。公司股份总数由1,434,486,079股减少为1,433,976,079股。2024年2月2日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

16.2024年4月28日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予激励对象因个人原因主动辞职、因公司裁员离职或因首次授予限制性股票第二个解除限售期公司业绩考核目标未完成，本次回购注销177名首次授予激励对象所持875.95万股限制性股票；本次激励计划预留授予激励对象因预留授予限制性股票第二个解除限售期公司业绩考核目标未完成，本次回购注销16名预留授予激励对象所持82.80万股限制性

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股票。公司对上述合计193名激励对象所持958.75万股限制性股票予以回购注销。因离职不符合激励对象资格，首次授予激励对象由177人减少至171人。本次激励计划首次授予激励对象中3名激励对象因个人原因主动辞职，其回购价格按照授予价格和回购时市场价的孰低值，为3.25元/股，3名激励对象因公司裁员离职，其回购价格为授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和。本次激励计划第二个解除限售期业绩考核目标未完成，回购价格按照授予价格和回购时市场价的孰低值，首次授予部分限制性股票为3.25元/股，预留授予部分限制性股票为2.72元/股。本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金，拟回购金额合计人民币30,754,240.40元。北京国枫律师事务所出具了相应的法律意见书。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。2024年4月30日，公司披露了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》等相关公告。

17.2024年5月22日，公司召开2023年度股东大会审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2024年5月23日，公司披露了《2023年度股东大会决议公告》。

18.2024年5月23日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，本次公司回购注销部分限制性股票将导致公司股本和注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

19.2024年7月2日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成已回购股票的注销手续，对193名（其中涉及首次授予激励对象177名，预留授予激励对象16名）已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9,587,500股（其中涉及回购注销首次授予限制性股票8,759,500股，回购注销预留授予限制性股票828,000股）予以回购注销。公司总股本由1,433,976,079股减少至1,424,388,579股。2024年7月4日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购注销完成的公告》。

20.2024年9月24日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2022年限制

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性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，同意公司在首次授予部分第一个限售期届满后，对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为10,538,000股，符合解除限售条件的激励对象共170人。

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（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

1、首次授予部分第一个限售期届满的情况说明

根据本次激励计划规定，首次授予部分第一个解除限售期自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。

本次激励计划首次授予登记完成日为2022年8月31日，因此，本次激励计划首次授予部分第一个限售期于2024年8月30日届满，于2024年9月2日进入第一个解除限售期。

2、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

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综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，清新环境2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

（三）首次授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况

1、首次授予部分可解除限售的限制性股票数量：10,538,000股，占目前公司总股本的0.74%。

2、首次授予部分可解除限售的激励对象人数：170人。

3、限制性股票上市流通日：具体上市流通时间以公司在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续为准，届时将另行发布相关公告。

4、激励对象名单及解除限售情况：

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注：1.公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象为180人，申请办理授予登记的限制性股票数量为27,885,000股，在限售期内有10名激励对象离职，已完成其中9名激励对象授予的限制性股票进行回购注销，共计回购注销1,120,000股，剩余1名激励对象授予限制性股票420,000股，尚未对其持有的限制性股票进行回购注销数量为294,000股，上表中获授的限制性股票数量26,345,000股为首次授予数量27,885,000股减去离职激励对象授予数量1,540,000股后的实际数量；2.上表如出现总数与分项数值之和不符的情况，系四舍五入原因造成。

（四）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

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五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、北京清新环境技术股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议；

2、北京清新环境技术股份有限公司第六届监事会第七次会议决议；

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：刘佳联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：刘佳

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年9月24日