群兴玩具：11、2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具

广东群兴玩具股份有限公司Guangdong Qunxing Toys Joint-Stock Co.,Ltd.

2023年度向特定对象发行A股股票

方案论证分析报告

二零二三年七月

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司。为了满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票募集资金总额不低于599,250,000元（含本数）且不超过740,350,000元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东群兴玩具股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、公司控制权存在不稳定风险，对公司业务发展产生负面影响

本次发行前，公司实际控制人王叁寿先生合计控制上市公司8.63%的表决权，因债务纠纷与股权纠纷，王叁寿先生已成为失信被执行人，同时其控制的上市公司股份均已被司法冻结及轮候冻结，未来不排除被司法处置的可能，且其控制的股份质押率相对较高，若公司二级市场股价大幅波动，亦会致使相关股份被强制平仓。该等不利因素将综合导致王叁寿先生持有的上市公司控制权存在丧失的潜在可能，致使公司面临控制权不稳定的风险，不利于后续业务战略的制定和执行，不利于公司盈利能力的提升，对公司未来拓展业务和提高经营业绩将产生负面影响。

2、公司现有业务盈利能力偏弱，需进行业务拓展

本次发行前，上市公司主要从事自有物业租赁及创业园区运营、物业管理服务和酒类销售业务，受国家产业结构调整、经济下行压力、消费需求下降等影响，原有业务整体盈利能力偏弱，2020年至2023年1-3月，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为-1,717.33万元、556.67万元、888.20万元和234.10万元。

考虑到宏观经济环境的影响以及公司现有业务发展面临的挑战，为有效保障

上市公司股东利益，实现上市公司长远可持续发展，公司力图拓宽业务、提升盈利能力。

（二）本次发行的目的

1、有利于稳定公司控制权，为后续业务发展提供保障

张金成先生本次通过西藏博鑫全额认购本次发行的股份，取得公司控制权，有助于公司进一步明确控股股东的控股地位和控制权架构，解决此前控制权不稳定以及原控股股东系失信状态且其债务繁多不利于公司业务拓展的潜在风险，有利于公司发展战略的稳定持续。

同时，张金成先生以自有资金及自筹资金参与本次认购，也体现了其长期投资与大力支持上市公司发展的决心和对上市公司发展前景的信心，有利于公司明确发展路径，从而促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展。

张金成先生拥有丰富的企业管理经验及产业投资经验，自任职公司董事长、总经理以来，其努力优化公司业务结构，积极探索主营业务拓展方向，上市公司愈加规范运营。

2、有利于增强公司资本实力，为后续业务发展奠定基础

本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有效增强公司发展过程中的流动性水平，为公司业务拓展提供资金支持，有利于进一步增强公司资本实力、提升公司抗风险能力。为后续上市公司在战略布局、业务拓展、人才引进等方面的加大投入奠定基础，以提升公司的综合竞争实力、增强公司的运营能力以及盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

公司本次发行选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、本次发行系稳定公司控制权的途径，为公司的稳定持续发展奠定基础本次发行前，公司实际控制人为王叁寿先生，其为失信被执行人，且其控制的公司股份质押率较高，且已被冻结及多次轮候冻结，致使公司控制权存在稳定性风险，对公司后续业务发展也产生负面影响，不利于公司长期稳定发展。

张金成先生看好公司未来发展前景，为支持公司未来发展战略与经营计划，拟通过其控制的西藏博鑫以现金方式认购公司本次发行的股份，本次发行完成后，张金成先生将成为公司实际控制人，从而解除公司原实际控制人因其控制的股份质押、冻结、轮候冻结而导致的上市公司潜在的控制权稳定性风险。

本次控制权变更后，新任实际控制人控制公司股份的比例较原实际控制人王叁寿先生亦将得到较大提升，有助于提高上市公司对重要事项的决策效率，西藏博鑫及其实际控制人张金成先生同时承诺认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，进一步增强上市公司控制权的稳定性，为公司长期稳定发展提供保障，符合全体股东利益。

2、提高公司抗风险能力

当前，全球经贸形势更加复杂多变，经济增长的不确定性因素增多，全球通胀处于高位，外部环境更趋复杂严峻。国内经济虽处于恢复期，但仍面临较大挑战，整体经济增长压力较大。在国内需求内生动力不足，恢复较慢的大环境下，公司现有业务经营及未来业务开拓将面临更多的不确定性，保持一定水平的流动资金将有助于提高公司抗风险能力。

本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，为公司后续业务发展提供有力的资金支持，将有利于提高公司资本实力与资产规模，提升公司的运营能力和盈利能力，增强公司抗风险能力，从而提高公司资产质量，符合公司的现实情况和战略需求，符合公司股东利益最大化的目标。

三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

根据公司第五届董事会第五次会议、公司第五届监事会第四次会议审议通过

的本次向特定对象发行方案，本次向特定对象发行的发行对象为西藏博鑫，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量适当性

本次向特定对象发行的发行对象数量为一名，为公司董事长、总经理张金成先生控制的西藏博鑫。本次发行对象的数量符合《发行注册管理办法》等法律、法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次向特定对象发行的发行对象为西藏博鑫，公司董事长、总经理张金成先生直接和间接持有其100%股权，发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。

本次发行的发行价格为4.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

本次发行定价的原则和依据符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价方法和程序

本次向特定对象发行的定价方法和程序均根据《发行注册管理办法》等法律、法规的相关规定，召开董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。同时，公司将召开股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜，报深交所审核并经中国证监会同意注册。

本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件

本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”之规定。

2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

公司本次发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券法》

第九条第三款“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”之规定。公司本次发行符合《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”之规定。

3、本次发行符合《发行注册管理办法》的相关规定

（1）符合《发行注册管理办法》第十一条的相关规定

公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定

公司本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条规定的以下情形：

①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）截至最近一期末公司不存在金额较大的财务性投资；

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为。公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次向特定对象发行的数量不低于141,000,000股（含本数）且不超过174,200,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量将按照相关规定作相应调整；

（4）公司于2011年4月14日首次公开发行股票33,800,000股，募集资金净额为613,497,751.12元，经立信大华会计师事务所有限公司以“立信大华验字【2011】134号”《验资报告》验证确认。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月；

（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本

次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；

（6）公司本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金。

5、公司不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行相关事项已经获得公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，相关公告已在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体依法进行信息披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次向特定对象发行方案尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公司股东大会的批准、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，方能实施。

综上所述，本次向特定对象发行的程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行方案已经董事会审慎研究后通过，并经全体董事表决通过，董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。本次发行将有助于公司持续稳定发展，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方

案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次发行方案公开、公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

七、本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响分析

公司本次拟向特定对象发行数量不低于141,000,000股（含本数）且不超过174,200,000股（含本数），募集资金规模不低于599,250,000元（含本数）且不超过740,350,000元（含本数）。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会大幅增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率也将受到影响。

基于上述情况，按照本次发行数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

1、财务测算主要假设及说明

以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

相关假设如下：

（1）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

（2）假设本次发行预计于2023年11月完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额上限为740,350,000元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准及发行费用等情况最终确定。

（4）假设本次向特定对象发行股份数量上限为174,200,000股（含本数），若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行数量将进行相应调整。

（5）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于送红股、回购、公积金转增股本等）；在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行、净利润增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产，未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（6）公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为1,129.74万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长10%、持平、减少10%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

（7）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。根据上述测算，本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益和加权平均净资产收益率较发行前出现下降的情形，即期回报存在摊薄的风险。

（二）本次发行摊薄即期回报风险的特别提示

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加。由于本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，短期内对公司业绩增长的贡献较小，公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，提高资金使用效率，加强内部控制，不断完善公司治理、利润分配制度特别是现金分红政策等措施，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：

1、加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率

公司将严格按照《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《募集资金管理制度》的规定和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金管理办法的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。

2、进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市

公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）以及《广东群兴玩具股份有限公司公司章程（2021年3月修订）》等相关规定，公司制定了《广东群兴玩具股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司综合竞争力，有利于公司健康可持续发展，符合公司及全体股东利益。（以下无正文）

（本页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》之签章页）

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2023年7月25日