群兴玩具：天风证券股份有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

天风证券股份有限公司

关于广东群兴玩具股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

上市公司：广东群兴玩具股份有限公司上市地点：深圳证券交易所证券简称：群兴玩具证券代码：002575

财务顾问

二〇二三年八月

财务顾问声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件的规定，天风证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对《权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

二、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

三、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

四、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

六、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上市公司就本次权益变动发布的相关公告。

目 录

财务顾问声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 4

二、对信息披露义务人及其一致行动人的核查 ...... 4

三、对权益变动目的及履行程序的核查 ...... 9

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 10

五、对权益变动方式的核查 ...... 11

六、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 15

七、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查 ...... 15

八、对上市公司的影响的核查 ...... 17

九、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查.. 20

十、对信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 21

十一、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 21

十二、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方情况的核查...... 21十三、财务顾问意见 ...... 22

释 义

本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

注：若本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关法律法规编写《权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份情况等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《权益变动报告书》的内容进行了必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关法律法规的要求。

二、对信息披露义务人及其一致行动人的核查

（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

1、对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查

信息披露义务人基本信息如下：

活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一致行动人基本信息如下：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

2、对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况如下：

经核查，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。

3、对信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况的核查

经核查，信息披露义务人及其控股股东分别成立于2023年7月20日和2022年10月21日，截至本核查意见签署日，二者均未开展实际业务，无财务数据，亦无财务报表。

信息披露义务人的实际控制人张金成先生为自然人，故无财务资料。

4、对一致行动人最近五年的主要任职情况的核查

经核查，本财务顾问认为，一致行动人张金成先生最近五年的主要任职情况与披露情况一致。

（二）对信息披露义务人股权控制结构及控股股东、实际控制人情况的核查

1、对信息披露义务人股权控制结构的核查

经核查，信息披露义务人为公司董事长、总经理张金成先生实际控制企业，其通过控制的苏州博鑫间接持有信息披露义务人99.00%股权并直接持有信息披露义务人1.00%股权。截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构如下：

2、对信息披露义务人的控股股东情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，苏州博鑫持有信息披露义务人99.00%的股权，为信息披露义务人的控股股东，其基本情况如下：

3、对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变更情况的核查

经核查，信息披露义务人成立于2023年7月20日，成立至今控股股东、实际控制人未发生变更。

（三）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年受到行政和刑事处罚及涉及的重大诉讼、仲裁的情况的核查经核查，并经信息披露义务人确认，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。

（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未控制其他企业；除持有西藏博鑫99%股权外，信息披露义务人控股股东苏州博鑫未控制其他企业；除控制苏州博鑫及信息披露义务人外，信息披露义务人实际控制人张金成先生无其他控制的企业。

信息披露义务人和苏州博鑫分别成立于2023年7月20日和2022年10月21日，经核查，并经信息披露义务人确认，截至本核查意见签署日，因成立时间较短，二者均未开展实际业务。

（五）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况的核查

经核查，并经信息披露义务人确认，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况。

（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

经核查，并经信息披露义务人确认，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

三、对权益变动目的及履行程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

1、有利于稳定公司控制权，为后续业务发展提供保障

张金成先生本次通过西藏博鑫全额认购本次发行的股份，取得公司控制权，有助于公司进一步明确控股股东的控股地位和控制权架构，解决此前控制权不稳定以及原控股股东系失信状态且其债务繁多不利于公司业务拓展的潜在风险，有利于公司发展战略的稳定持续。

同时，张金成先生以自有资金及自筹资金参与本次认购，也体现了其长期投资与大力支持上市公司发展的决心和对上市公司发展前景的信心，有利于公司明确发展路径，从而促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展。

张金成先生拥有丰富的企业管理经验及产业投资经验，自任职公司董事长、总经理以来，其努力优化公司业务结构，积极探索主营业务拓展方向，上市公司愈加规范运营。

2、有利于增强公司资本实力，为后续业务发展奠定基础

本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有效增强公司发展过程中的流动性水平，为公司业务拓展提供资金支持，有利于进一步增强公司资本实力、提升公司抗风险能力。为后续上市公司在战略布局、业务拓展、人才引进等方面的加大投入奠定基础，以提升公司的综合竞争实力、增强公司的运营能力以及盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益股份计划的核查

截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法

律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

（三）对本次权益变动履行程序的核查

1、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序

2023年7月25日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了与本次向特定对象发行股票的相关事项。同日，西藏博鑫与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。

2、关于本次权益变动尚需取得的批准

由于张金成先生为公司董事长、总经理，张金成先生通过西藏博鑫认购本次发行的股票成为公司的实际控制人构成《收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。本次发行尚需履行《收购管理办法》规定的相关程序，包括但不限于聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司的资产评估报告，公司董事会非关联董事作出决议并编制出具被收购公司董事会报告书，且取得2/3以上的独立董事同意，独立财务顾问就本次交易出具专业意见。同时，根据有关法律法规规定，本次发行尚需取得上市公司股东大会的批准、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。

在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行全部呈报批准程序。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动已履行了现阶段必要的决策、审批程序。

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问已对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司的股份数量和比例的变动的核查本次权益变动的方式为信息披露义务人拟以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的不低于141,000,000股（含本数）且不超过174,200,000股（含本数）A股股票。本次权益变动前，信息披露义务人未持有公司股份，一致行动人张金成先生直接持有公司17,094,000股股票，占公司发行前总股本的2.76%。此外，北京九连环直接持有公司2,916,000股股份，张金成先生作为非执行事务合伙人对北京九连环的出资比例为99%，进而通过北京九连环间接拥有公司2,886,840股股票的权益。按照发行数量上限测算，本次权益变动后，张金成先生将通过信息披露义务人持有公司174,200,000股股份，占本次权益变动后公司总股本的21.97%，加之此前其直接持有的17,094,000股公司股份，本次权益变动后，张金成先生直接和间接控制公司表决权的比例为24.13%；

按照发行数量下限测算，本次权益变动后，张金成先生将通过信息披露义务人持有公司141,000,000股股份，占本次权益变动后公司总股本的18.56%，加之此前其直接持有的17,094,000股公司股份，本次权益变动后，张金成先生直接和间接控制公司表决权的比例为20.81%。

综上，本次权益变动后，公司控股股东将由成都星河变更为西藏博鑫，实际控制人由王叁寿先生变更为张金成先生。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份，张金成先生直接持有上市公司17,094,000股股份，该部分股份不存在权利限制。

此外，北京九连环直接持有公司2,916,000股股份，张金成先生作为非执行事

务合伙人对北京九连环的出资比例为99%，进而通过北京九连环间接拥有公司2,886,840股股票的权益。北京九连环合计持有上市公司2,916,000股股份，其中，2,900,000股股份因上市公司现实际控制人王叁寿先生个人债务原因已被质押，且全部股份均被司法冻结。

此外，经核查，信息披露义务人出具了《关于本次向特定对象发行A股股票锁定期的承诺》，承诺因本次发行而获得的上市公司股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。信息披露义务人将按照法律法规和中国证监会、深交所的相关规定办理相关股票锁定事宜。

（三）对本次权益变动相关协议的核查

经核查，本次权益变动涉及的《附条件生效的股份认购协议》内容如下：

1、协议主体

甲方：广东群兴玩具股份有限公司

乙方：西藏博鑫科技发展有限公司

2、发行价格及认购数量

（1）发行价格

本次发行的定价基准日为甲方审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。

本次发行的发行价格为4.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

（2）认购数量

本次发行数量不低于141,000,000股（含本数）且不超过174,200,000股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。

本次向特定对象发行的数量以经深交所审核通过并获中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若本次向特定对象发行的数量及募集资金金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则发行对象认购数量及认购金额届时将相应调整。

如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上下限将进行相应调整。

3、认购方式及支付方式

（1）认购方式

乙方以现金方式认购本次发行的股票。

（2）支付方式

在甲方本次向特定对象发行取得中国证监会同意注册批复的有效期内，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户，扣除相关费用后再划入甲方账户。

4、限售期

乙方本次认购的股票，自本次发行结束日起18个月内不得转让。

本次发行结束后，因甲方送股、资本公积金转增股本等原因增加的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让将按照中国证监会、深交所等监管部门的相关规定办理。

5、滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同共享。

6、协议的生效条件

本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自以下条件全部满足之日起生效：

（1）本协议已经成立；

（2）本次向特定对象发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议通过；

（3）本次向特定对象发行获深交所审核通过及中国证监会同意注册。

7、协议变更、解除及终止

对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

若中国证监会及深交所等监管机构对本协议条款或对乙方本次认购甲方向特定对象发行的股份提出监管要求的，双方将以该等监管要求为基础，经协商一致对本协议的条件或条款进行修改或补充，并签署书面补充协议。该等补充协议的内容与本协议如有不一致的，以该等补充协议的内容为准。

除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。

协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式解除本协议。

本协议生效后，双方根据本协议约定履行全部义务和权利后，本协议自然终止。

8、违约责任

（1）协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；

（2）如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过、未经深交所审核通过或者未经中国证券监督管理委员会同意注册，不视为任何一方违约；

（3）如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失；

（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

六、对信息披露义务人资金来源的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺并经核查，信息披露义务人本次用于认购上市公司向特定对象发行股票所涉及的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方（张金成先生及其控制的上市公司以外的企业除外）的情况，亦不存在直接或间接接受上市公司及其关联方（张金成先生及其控制的上市公司以外的企业除外）提供财务资助或者补偿的情况。

七、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其作出重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月

内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出改变或者重大调整的明确计划。若上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司进行除日常生产经营之外的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。若拟根据上市公司实际情况，需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员组成的调整计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行调整的计划。若拟调整上市公司董事、监事、高级管理人员结构，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司《公司章程》修改的计划

本次权益变动完成后，公司总股本将会增加、股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等方面进行相应修改。截至本核查意见签署日，除上述内容外，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。若后续根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有《公司章程》条款进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现

有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况或因监管法规要求，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

（七）其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

八、对上市公司的影响的核查

（一）对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

本次权益变动不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生不利影响。本次权益变动后，上市公司将仍具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，继续保持人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立或完整。

信息披露义务人及其一致行动人已出具承诺如下：

1、截至承诺函签署之日，承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。本次发行不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面丧失独立性的潜在风险；

2、本次发行完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保

持独立，不利用上市公司控股股东/实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；

3、上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应补偿或赔偿责任。

（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查

本次权益变动前，西藏博鑫由于成立时间较短暂未开展实际业务，截至本核查意见出具日，群兴玩具主营业务为自有物业租赁及园区运营、物业管理服务和酒类销售业务，信息披露义务人及其控股股东苏州博鑫、实际控制人张金成及其关联方与上市公司不存在同业竞争情况。

为保护上市公司及其中小股东的利益，避免与上市公司及上市公司控股的企业的主营业务间构成或可能构成直接或间接竞争关系，信息披露义务人及其一致行动人做出如下承诺：

1、截至承诺函签署之日，承诺人及所控制的企业与上市公司及其控股子公司间不存在同业竞争；

2、承诺人为公司控股股东/实际控制人期间，不直接或者间接从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务，并督促下属具有实际控制权的企业（上市公司及其控股子公司除外）不得直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相竞争的业务；

3、本承诺函自出具日始生效，在承诺人为公司控股股东/实际控制人期间为不可撤销的法律文件。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给公司造成的一切直接和间接损失。

（三）对本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查

信息披露义务人参与认购本次向特定对象发行构成关联交易，为充分保护权益变动完成后的上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人做出如下承诺：

1、在承诺人为上市公司控股股东/实际控制人期间，承诺人及所控股企业（上

市公司及其控股子公司除外）将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，依法履行审批程序；

2、承诺人将严格按照上市公司《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求履行关联交易审议程序和信息披露义务，从制度上保证上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害广大中小股东权益的情况；

3、本承诺函自出具日始生效，在承诺人为上市公司控股股东/实际控制人期间为不可撤销的法律文件。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市公司造成的一切直接和间接损失。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就上市公司独立性、同业竞争、关联交易等问题做了相关承诺与说明，保证上市公司的规范运行，上述承诺与说明具有可行性。

（四）对本次权益变动对上市公司控制权的影响的核查

经核查，截至本核查意见签署日，成都星河为公司控股股东，王叁寿先生通过成都星河及其一致行动人深圳星河、北京九连环控制公司股份的比例为8.63%，为本次权益变动前公司实际控制人。

按照本次权益变动数量上限测算，张金成先生将通过西藏博鑫间接持有公司174,200,000股股份，占本次权益变动后公司总股本的21.97%，加之本次权益变动前其直接持有公司的17,094,000股股份，合计控制公司表决权比例为24.13%。王叁寿先生间接控制公司的表决权比例将减少至6.73%。

按照本次权益变动数量下限测算，张金成先生将通过西藏博鑫间接持有公司141,000,000股股份，占本次权益变动后公司总股本的18.56%，加之本次权益变动前其直接持有公司的17,094,000股股份，合计控制公司表决权比例为20.81%。王叁寿先生间接控制公司的表决权比例将减少至7.03%。

本次权益变动实施完毕后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，控股股东将变更为西藏博鑫，实际控制人将变更为张金成先生。

九、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查

经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人张金成先生与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查

经核查，截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在与上市公司的现任董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对信息披露义务人及其一致行动人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人张金成先生不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

（四）对信息披露义务人及其一致行动人对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排的核查

经核查，除《权益变动报告书》已披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十、对信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股份情况的核查

（一）对信息披露义务人及其一致行动人前6个月买卖上市公司股票情况的核查根据中登公司深圳分公司查询结果、信息披露义务人出具的自查报告并经核查，信息披露义务人及其一致行动人在《权益变动报告书》签署日前6个月内不存在买卖上市公司股份的情况。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况的核查

根据中登公司深圳分公司查询结果、信息披露义务人出具的自查报告并经核查，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及直系亲属、一致行动人直系亲属在《权益变动报告书》签署日前6个月内不存在买卖上市公司股份的情况。

十一、对是否存在其他重大事项的核查

经核查，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在为避免投资者对本核查意见内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

十二、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方情况的核查

（一）信息披露义务人有偿聘请第三方情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人聘请天风证券股份有限公司担任本次权益变动的财务顾问，除此之外，本次交易中信息披露义务人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。

（二）财务顾问有偿聘请第三方情况的核查

截至本核查意见出具日，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。

经核查，信息披露义务人、财务顾问的前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。

十三、财务顾问意见

综上所述，本财务顾问认为，本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人：

余 磊

财务顾问主办人：

樊启昶 周子露

天风证券股份有限公司

2023年8月28日