群兴玩具：独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见

相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东群兴玩具股份有限公司公司章程（2023年9月修订）》《广东群兴玩具股份有限公司独立董事工作制度（2023年9月修订）》的规定，我们作为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，认真审阅了公司第五届董事会第八次会议审议的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案资料，基于独立、审慎、客观的立场，经过审慎讨论，现就第五届董事会第八次会议相关事项发表独立意见如下：

经核查：

1、董事会确定公司2023限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“限制性股票激励计划”、“《激励计划》”）首次授予日为2023年11月1日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定，审议程序合法、有效；同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安

排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2023年11月1日，向13名激励对象授予2,400.00万股限制性股票。

独立董事：陈 欣、林 海、迟力峰

2023年10月30日