群兴玩具：关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2024-064

广东群兴玩具股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除

限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

重要内容提示：

1、广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“《激励计划》”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计12人，可解除限售的限制性股票数量为2,399,000股，占公司目前总股本642,720,000股的比例为0.37%。

2、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日期为2024年11月22日。

公司于2024年10月30日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计12人，可解除限售的限制性股票数量为2,399,000股，占公司目前总股本642,720,000股的比例为0.37%。

根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划的规定，公司已办理完成本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期涉及的股份上市流通手续，符合解除限售条件的12名激励对象可解除限售共计2,399,000股限制性股票。现将有关情况公告如下：

一、本次激励计划简述

2023年9月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于<

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：

1、激励形式：本次激励计划采取的激励形式为限制性股票。

2、标的股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

3、激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象共计13人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为3,000.00万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额61,872.00万股的4.85%。其中，首次授予限制性股票2,400.00万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额61,872.00万股的3.88%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留600.00万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额61,872.00万股的

0.97%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

5、限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

6、解除限售安排

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

7、业绩考核要求

（1）公司层面的业绩考核要求

本次激励计划在2023年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”指经审计的剔除偶发性的房产处置收入的营业收入。营业收入增长率以2022年经审计的剔除偶发性的房产处置收入的营业收入为基数。

按照以上业绩考核目标，各期解除限售比例与考核期业绩完成度相挂钩，具体挂钩方式如下：

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核结果确定其个人层面标准系数，激励对象的绩效评价标准等级划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的个人层面标准系数（Y）：

在公司业绩考核达到触发值的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的权益数量=个人当年计划解除限售的权益数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面标准系数（Y）。

激励对象对应考核当年未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

本次激励计划具体考核内容依据《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

二、本次激励计划已履行的审批程序及实施情况

1、2023年7月25日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就本次激励计划首次授予激励对象名单出具了审核意见。

2、2023年7月28日至2023年8月6日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA系统以及公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年8月29日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

3、2023年9月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年11月1日为首次授予日，向13名激励对象首次授予2,400.00万股限制性股票，授予价格为2.66元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

5、2023年11月23日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成本次激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，实际完成首次授予登记13人，授予价格2.66元/股，首次授予数量合计2,400.00万股，约占授予日公司总股本的3.88%，该部分限制性股票已于2023年11月24日上市流通。

6、2024年10月30日，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同意意见，监事会对本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象名单进行了核实并对相关事项发表了同意的意见。

三、关于本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）第一个限售期届满的情况说明

根据本次激励计划的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第一个解

除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。解除限售比例为获授限制性股票总量的10%。

本次激励计划的首次授予日为2023年11月1日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期于2024年10月31日届满。

（二）第一个解除限售期条件成就的情况说明

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面的业绩考核要求：

本次激励计划在2023年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。公司层面业绩考核目标如下表所示：

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会审字（2024）第01310098号审计报告，公司2023年度营业收入为6,228.30万元（剔除偶发性的房产处置收入），与2022年度营业务收入（剔除偶发性的房产处置收入）3,145.99万元相比，增长了97.98%，满足首次

注：上述“营业收入”指经审计的剔除偶发性的房产处置收入的营业收入。营业收入增长率以2022年经审计的剔除偶发性的房产处置收入的营业收入为基数。

按照以上业绩考核目标，各期解除限售比例与考核期业绩完成度相挂钩，具体挂钩方式如下：

4. 激励对象个人层面的绩效考核要求：

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核结果确定其个人层面标准系数，激励对象的绩效评价标准等级划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的个人层面标准系数（Y）：

综上所述，董事会认为公司本次激励计划首次授予部分的第一个解除限售期

解除限售条件已成就，公司及可解除限售的激励对象均不存在不能解除限售或不得成为激励对象的情形，符合解除限售条件的激励对象人数为12人，可解除限售的限制性股票数量为2,399,000股，公司将根据《激励计划》的规定为激励对象办理解除限售相关事宜。

四、本次可解除限售的限制性股票上市流通安排

1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日期为2024年11月22日。

2、本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期激励对象可解除限售数量为获授限制性股票总数的10%，本次符合解除限售条件的激励对象共计12人，可申请解除限售的限制性股票数量为2,399,000股，占公司目前总股本642,720,000股的比例为0.37%，具体情况如下：

注：1、以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2、上表中不包括1名首次授予激励对象因担任公司职工代表监事，不再具备激励对象资格，公司根据本次激励计划的规定，尚需回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10,000股。

五、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明本次激励计划经公司2023年第二次临时股东大会审议通过后，鉴于1名首次授予激励对象因担任公司职工代表监事，不再具备激励对象资格，根据本次激励计划的相关规定，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10,000股由公司回购注销，回购价格为2.66元/股。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由13人调整为12人；本次激励计划首次授予的限制性股票数量由2,400.00万股调整为2,399.00万股。

除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的《激励计划》不存在差异。

六、股份解除限售前后的股本结构变动表

注：1、以上变动前公司股本结构为2024年10月31日股本情况，本次变动数量未考虑限制性股票解除限售后的高管锁定股变动情况，具体股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

2、公司股本结构变化表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

七、备查文件

1、上市公司股权激励获得股份解除限售申请表；

2、第五届董事会第十八次会议决议；

3、第五届监事会第十二次会议决议；

4、《上海君澜律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就之法律意见书》；

5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》；

6、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2024年11月20日