群兴玩具：中泰证券股份有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告

中泰证券股份有限公司

关于广东群兴玩具股份有限公司

管理层收购

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二零二四年十二月

独立财务顾问声明

中泰证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中泰证券”）接受委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告书签署日所获得的相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次管理层收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问特作如下声明：

（一）本独立财务顾问与本次收购各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次收购出具独立财务顾问报告；

（二）本报告书所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对其所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次收购的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）截至本报告书签署日，本独立财务顾问就本次收购进行了审慎核查，本报告书仅对已核实的事项向广东群兴玩具股份有限公司全体股东提供独立核查意见；

（四）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本报告书；

（五）本独立财务顾问同意将本报告书作为本次收购的法定文件，报送相关监管机构并上网公告；

（六）对于对本报告书至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中

列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明；

（八）本报告书不构成对广东群兴玩具股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本报告书全文和与本次收购有关的其他公告文件全文。

目 录

第一节 释 义 ...... 2

第二节 本次收购的相关情况 ...... 4

一、收购方及一致行动人基本情况介绍 ...... 4

二、本次收购的主要情况 ...... 8

三、本次收购需履行的相关程序 ...... 13

第三节 本次收购对上市公司的影响 ...... 15

一、收购方的后续计划 ...... 15

二、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 16

三、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 17

四、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 18

第四节 收购方与上市公司之间的重大交易 ...... 19

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 19

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 19

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 19

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 19

第五节 本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 20

一、收购方及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 20

二、收购方及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 20

第六节 关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析 ...... 21

一、上市公司的估值分析 ...... 21

二、本次收购的定价原则 ...... 22

第七节 独立财务顾问意见 ...... 23

一、基本假设 ...... 23

二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析 ...... 23

三、收购方的主体资格分析 ...... 24

四、收购方收购上市公司的履约能力分析 ...... 24

五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析 ...... 24

六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形的分析 25七、上市公司的估值分析 ...... 25

八、本次收购的定价依据分析 ...... 25

九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排 ...... 26

十、还款计划及其可行性分析 ...... 26

十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析 ...... 26

十二、最近24个月内与上市公司业务往来情况 ...... 27

十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ...... 27

十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性 ...... 27

第一节 释 义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

第二节 本次收购的相关情况

一、收购方及一致行动人基本情况介绍

（一）收购方基本情况

1、收购方的基本情况

截至本报告书签署日，西藏博鑫的基本情况如下表所示：

2、收购方的股权及控制关系

截至本报告书签署日，西藏博鑫为上市公司董事长、总经理张金成先生实际控制企业，张金成先生通过其控制的一人有限责任公司苏州博鑫间接持有收购方99.00%股权并直接持有收购方1.00%股权。截至本报告书签署日，西藏博鑫的股权结构及控制关系如下图所示：

综上，西藏博鑫的控股股东为苏州博鑫，实际控制人为张金成先生。

3、收购方主营业务、最近三年财务状况、对外投资情况

西藏博鑫为持股平台，成立于2023年7月20日。截至本报告书签署日，西藏

博鑫未开展实际业务，其自成立日至2024年6月30日的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。截至本报告书签署日，西藏博鑫不存在对外投资的情况。

4、收购方控股股东、实际控制人的基本情况

西藏博鑫控股股东为苏州博鑫，截至本报告书签署日，其基本情况如下表所示：

截至本报告书签署日，苏州博鑫的股权结构如下图所示：

截至本报告书签署日，西藏博鑫实际控制人为张金成先生，其基本情况详见本报告书本节“（二）一致行动人基本情况”。

（二）一致行动人基本情况

1、一致行动人的基本情况

截至本报告书签署日，一致行动人张金成先生的基本情况如下表所示：

2、一致行动人近五年主要任职情况

截至本报告书签署日，一致行动人张金成先生的近五年主要任职情况如下表所示：

注：除特殊说明外，产权关系为截至本报告书签署日的情况。

（三）一致行动关系的说明

截至本报告书签署日，苏州博鑫和张金成先生分别持有收购方99.00%和1.00%股权，且张金成先生持有苏州博鑫100%股权，因此张金成先生直接和间接持有收购方西藏博鑫100%股权，对其形成控制；此外，张金成先生为西藏博鑫的执行董事，本次收购后，西藏博鑫将与张金成先生共同成为上市公司股东。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，西藏博鑫与张金成先生构成一致行动关系。

（四）本次收购前后权益变动情况

本次收购前，公司无控股股东、无实际控制人。

本次收购前，收购方未持有公司股份，一致行动人张金成先生直接持有公司

17,094,000股股份，占本次发行前公司总股本的2.66%。按照发行数量上限测算，本次收购后，张金成先生将通过西藏博鑫间接控制公司178,000,000股股份，占本次发行后公司总股本的21.69%，加之本次发行前其直接控制的17,094,000股股份，本次发行后张金成先生直接和间接控制公司表决权的比例为23.77%，公司现第一大股东深圳星河控制公司的表决权比例将由7.85%减少至6.15%。

按照发行数量下限测算，本次收购后，张金成先生将通过西藏博鑫间接控制公司105,000,000股股份，占本次发行后公司总股本的14.04%，加之本次发行前其直接控制的17,094,000股股份，本次发行后张金成先生直接和间接控制公司表决权的比例为16.33%，公司现第一大股东深圳星河控制公司的表决权比例将由7.85%减少至6.75%。

本次收购前后，张金成先生及西藏博鑫持股情况具体如下：

单位：万股

注：上表持股比例系张金成先生收购前后间接及直接持股比例的合计。

综上，本次收购后，西藏博鑫将成为公司控股股东，张金成先生将成为公司实际控制人。

（五）本次收购构成管理层收购

由于张金成先生为公司董事长、总经理，张金成先生通过西藏博鑫认购本次发行的股票，由此成为公司的实际控制人，构成《收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。

（六）收购方及一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，收购方及一致行动人张金成先生最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。

（七）收购方及一致行动人所控制的核心企业

1、截至本报告书签署日，西藏博鑫成立时间相对较短，尚未开展实际业务，无对外投资及控制的企业。

2、截至本报告书签署日，一致行动人张金成先生控制的核心企业和主要关联企业基本情况如下：

单位：万元

截至本报告书签署日，除上述企业外，张金成先生无其他控制的企业。

（八）收购方及一致行动人在其他上市公司中拥有权益情形

截至本报告书签署日，西藏博鑫及一致行动人张金成先生不存在单独或合计拥有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

二、本次收购的主要情况

（一）收购目的

1、明确实际控制人，有利于稳定公司控制权，为后续业务发展提供保障

截至本报告书签署日，公司股权结构较为分散，处于无控股股东、无实际控制人状态，分散的股权结构给公司治理结构和决策机制带来一定的风险。

本次收购将进一步提高公司董事长、总经理张金成先生所控制的公司表决权比例，张金成先生由此成为公司实际控制人，从而解决公司历史长期面临的股权分散、实际控制权稳定性较弱的问题，以及现阶段无实际控制人状态下对公司业务稳定性的潜在影响，并形成更加合理、有效的内部决策机制。

张金成先生以自有资金及自筹资金参与本次认购，并根据《收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求承诺股份锁定，体现了其长期投资与大力支持公司发展的决心以及对公司未来持续发展的信心。

本次收购完成后，张金成先生将进一步推进公司业务转型升级，解决公司目前面临的主要困难。张金成先生自任职公司董事长、总经理以来，其逐步参与并主导公司业务发展战略的制定与执行，并努力优化公司业务结构，积极探索主营业务拓展方向，保障公司规范运营。

此外，张金成先生通过本次收购取得上市公司控制权，有利于明确关键少数责任，有助于强化公司管理层与控股股东风险共担、利益共享的机制，为公司未来经营业绩的稳定提供有力支持。

2、缓解营运资金及智能算力租赁业务资金需求，优化资本结构，提高抗风险能力

截至本报告书签署日，公司传统业务整体盈利能力偏弱，为提升股东回报，增强持续盈利能力，公司董事会和管理层在积极推动公司传统业务稳健发展的同时，始终探索利用上市公司平台进行新业务布局，优化业务结构、推动业务转型。

现阶段，公司自有资金、银行授信等能够支持传统业务的开展以及智能算力租赁业务的前期需求，但鉴于公司正处于战略转型以及业务开拓的重要阶段，仅依靠自身积累和银行授信难以满足各项业务发展的全部长期资金需求。

本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将有效缓解公司潜在的资金压力，满足智能算力租赁业务对流动资金的需求，为后续上市公司在战略布局、业务拓展、人才引进等方面的加大投入奠定基础。

（二）收购方式

收购方西藏博鑫拟以现金认购群兴玩具本次向特定对象发行的全部股票。

上市公司本次发行数量不低于105,000,000股（含本数）且不超过178,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不低于418,950,000.00元（含本数）且不超过710,220,000.00元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。本次向特定对象发行的数量以经深交所审核通过

和中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若本次向特定对象发行的数量及募集资金金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则发行对象认购数量及认购金额届时将相应调整。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上下限将进行相应调整。

（三）收购合同主要内容

2024年10月14日，公司与西藏博鑫签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

1、协议主体

甲方：广东群兴玩具股份有限公司

乙方：西藏博鑫科技发展有限公司

2、发行价格及认购数量

（1）发行价格

本次发行的定价基准日为甲方审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日。

本次发行的发行价格为3.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

（2）认购数量

本次发行数量不低于105,000,000股（含本数）且不超过178,000,000股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。

本次向特定对象发行的数量以经深交所审核通过并获中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若本次向特定对象发行的数量及募集资金金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则发行对象认购数量及认购金额届时将相应调整。

如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上下限将进行相应调整。

3、认购方式及支付方式

（1）认购方式

乙方以现金方式认购本次发行的股票。

（2）支付方式

在甲方本次向特定对象发行取得中国证监会同意注册批复的有效期内，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户，扣除相关费用后再划入甲方账户。

4、限售期

乙方本次认购的股票，自本次发行结束日起18个月内不得转让。

本次发行结束后，因甲方送股、资本公积金转增股本等原因增加的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让将按照中国证监会、深交所等监管部门的相关规定办理。

5、滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同共享。

6、协议的生效条件

本协议自甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自以下条件全部满足之日起生效：

（1）本协议已经成立；

（2）本次向特定对象发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议通过；

（3）本次向特定对象发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

7、协议变更、解除及终止

对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

若中国证监会及深交所等监管机构对本协议条款或对乙方本次认购甲方向特定对象发行的股份提出监管要求的，双方将以该等监管要求为基础，经协商一致对本协议的条件或条款进行修改或补充，并签署书面补充协议。该等补充协议的内容与本协议如有不一致的，以该等补充协议的内容为准。

除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。

协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式解除本协议。

本协议生效后，双方根据本协议约定履行全部义务和权利后，本协议自然终止。

8、违约责任

（1）协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；

（2）如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过、未经深交所审核通过或者未经中国证监会同意注册，不视为任何一方违约；

（3）如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出

书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失；

（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（四）收购资金来源

西藏博鑫以现金认购上市公司本次向特定对象发行的不低于105,000,000股（含本数）且不超过178,000,000股（含本数）A股股票，认购价格为3.99元/股，认购价款总额不低于418,950,000.00元（含本数）且不超过710,220,000.00元（含本数）。

西藏博鑫本次用于认购上市公司向特定对象发行股票所涉及的资金全部来源于自有资金或自筹资金。

西藏博鑫及其一致行动人承诺：本次认购股票所需资金全部来源于自有资金或自筹资金。本次认购股票的资金来源合法合规，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方（张金成先生及其控制的上市公司以外的企业除外）的情况，亦不存在直接或间接接受上市公司及其关联方（张金成先生及其控制的上市公司以外的企业除外）提供财务资助或者补偿的情况。

三、本次收购需履行的相关程序

（一）本次收购已经履行的相关程序

2024年10月14日，西藏博鑫召开股东会并作出决议，同意认购上市公司本次向特定对象发行的股票。

2024年10月14日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了与本次向特定对象发行的相关事项，关联董事已回避表决。

2024年10月14日，公司与西藏博鑫签署了《附条件生效的股份认购协议》。

2024年12月13日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了本次管理层收购相关议案，关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议审议通过了本次管理层收购相关议案。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

本次管理层收购相关事宜，尚需公司股东大会审议通过。

本次发行相关事宜，尚需取得公司股东大会的批准、经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。

在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行全部呈报批准程序。

第三节 本次收购对上市公司的影响

一、收购方的后续计划

（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其作出重大调整的计划根据收购方及其一致行动人出具的说明，截至本报告书签署日，收购方及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出改变或者重大调整的明确计划。若上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购方及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据收购方及其一致行动人出具的说明，截至本报告书签署日，收购方及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司进行除日常生产经营之外的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。

若根据上市公司实际情况，需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，收购方及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

根据收购方及其一致行动人出具的说明，截至本报告书签署日，收购方及其一致行动人暂无对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行调整的计划。

若拟调整上市公司董事、监事、高级管理人员结构，收购方及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

本次收购完成后，公司总股本将会增加、股本结构将会有所调整，公司董事会

将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等方面进行相应修改。

除上述内容外，根据收购方及其一致行动人出具的说明，截至本报告书签署日，收购方及其一致行动人暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。若后续根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有《公司章程》条款进行相应调整的，收购方及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据收购方及其一致行动人出具的说明，截至本报告书签署日，收购方及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购方及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划

根据收购方及其一致行动人出具的说明，截至本报告书签署日，收购方及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

若根据上市公司实际情况或因监管法规要求，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购方及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据收购方及其一致行动人出具的说明，截至本报告书签署日，收购方及其一致行动人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划，收购方及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

二、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生不利影响。本次收购后，上市公司将仍具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，继续保持人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立或完整。收购方及其一致行动人已出具承诺如下：

1、截至承诺函签署之日，承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。本次发行不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面丧失独立性的潜在风险；

2、本次发行完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立，不利用上市公司控股股东/实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；

3、上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应补偿或赔偿责任。

三、本次收购对上市公司同业竞争的影响

（一）收购方与上市公司不存在同业竞争

截至本报告书签署日，收购方无控制的企业，收购方实际控制人张金成先生除控制西藏博鑫、苏州博鑫及苏州博尼洛外，无其他控制的企业，因前述企业成立时间较短，截至本报告书签署日，西藏博鑫、苏州博鑫及苏州博尼洛均未开展实际业务，与上市公司之间不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施

为保护上市公司及其中小股东的利益，避免与上市公司及上市公司控股的企业的主营业务间构成或可能构成直接或间接竞争关系，收购方及其一致行动人作出如下承诺：

1、截至承诺函签署之日，承诺人及所控制的企业与上市公司及其控股子公司间不存在同业竞争；

2、承诺人为上市公司控股股东/实际控制人期间，不直接或者间接从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务，并督促下属具有实际控制权的企业（上市公司及其控股子公司除外）不得直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相竞争的业务；

3、本承诺函自出具日始生效，在承诺人为上市公司控股股东/实际控制人期间为不可撤销的法律文件。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市公司造成的一切直接和间接损失。

四、本次收购对上市公司关联交易的影响

收购方参与认购本次向特定对象发行构成关联交易，为充分保护权益变动完成后的上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，收购方及其一致行动人作出如下承诺：

1、在承诺人为上市公司控股股东/实际控制人期间，承诺人及所控股企业（上市公司及其控股子公司除外）将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，依法履行审批程序；

2、承诺人将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求履行关联交易审议程序和信息披露义务，从制度上保证上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害广大中小股东权益的情况；

3、本承诺函自出具日始生效，在承诺人为上市公司控股股东/实际控制人期间为不可撤销的法律文件。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市公司造成的一切直接和间接损失。

第四节 收购方与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购方及其董事、高级管理人员、一致行动人张金成先生与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000.00万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购方及其董事、高级管理人员、一致行动人张金成先生，与上市公司的其他董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，收购方及其董事、高级管理人员、一致行动人张金成先生，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，收购方及其董事、高级管理人员、一致行动人张金成先生，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第五节 本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、收购方及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况经核查，根据收购方及其一致行动人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，本次收购相关的《详式权益变动报告书》签署之日前6个月内，收购方及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

二、收购方及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况经核查，根据收购方的董事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，本次收购相关的《详式权益变动报告书》签署之日前6个月内，收购方的董事、高级管理人员及其直系亲属、一致行动人直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

第六节 关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析

一、上市公司的估值分析

群兴玩具为深交所的A股上市公司，根据评估基准日2024年6月30日公司股票收盘价4.40元/股计算，公司总市值为282,796.80万元。根据本次发行定价基准日前一个交易日群兴玩具收盘价5.51元/股计算，公司总市值为354,138.72万元。

根据国众联评估出具的《广东群兴玩具股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的广东群兴玩具股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2024）第3-0166号），上市公司在评估基准日2024年6月30日合并口径所有者权益账面值82,157.43万元，评估值为293,518.08万元，评估增值211,360.65万元，增值率257.26%。

国众联评估分别采用市场法下的现行市价法和资产基础法对上市公司截至2024年6月30日的股东全部权益价值进行了评估，评估方法选择理由如下：群兴玩具是一家A股上市公司，存在足够交易量和交易频率、且能提供持续报价的公开活跃市场，其股票价格能直接反映被评估单位股东全部权益市场价值，适用于现行市价法。对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业所有者全部权益的价值，因此群兴玩具具备采用资产基础法进行评估的基本条件。

在采用市场法下的现行市价法时，国众联评估确定的群兴玩具合并口径所有者权益账面值82,157.43万元，评估值293,518.08万元，评估增值211,360.65万元，增值率257.26%。在采用资产基础法时，国众联评估确定的群兴玩具单体口径所有者权益账面83,387.35万元，评估值86,574.36万元，评估增值3,187.01万元，增值率

3.82%。现行市价法评估结果与资产基础法评估结果差异金额206,943.72万元。

资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，综合反映了评估基准日企业所有有形资产、无形资产和负债的价值，并且体现了其核心经营板块及资产的收益价值，但未能考虑资本市场情况的影响。市场法下的现行市价法是从整体市场的表现和未

来的预期来评定企业的价值，客观反映了投资者对企业当前市场供需状态下的市场价值。由于两种评估方法采用不同角度来反映企业价值，从而造成两种评估方法结论产生差异。国众联评估认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。基于上述差异原因，由于群兴玩具在深圳证券交易所正常交易，市场法下的现行市价法的评估结果不仅包含了资产基础法中反映的价值因素，也反映了股市因素影响及市场对该类型企业的价格预期，其评估结果更能客观地反映群兴玩具在评估基准日时点的价值。通过以上分析，国众联评估选用市场法下的现行市价法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，截至2024年6月30日，群兴玩具股东全部权益价值为293,518.08万元。

二、本次收购的定价原则

收购方通过认购本次发行股票实施收购。根据本次发行预案，本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为3.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次发行定价原则符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行价格已经上市公司董事会审议通过，不因本次履行管理层收购程序而影响其有效性。

第七节 独立财务顾问意见

一、基本假设

本独立财务顾问提请投资者和有关各方注意，本独立财务顾问意见建立在以下假设前提之上：

（一）本次收购有关各方均按照相关协议条款、承诺与计划全面履行其所承担的责任；

（二）本次收购有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（四）本报告书所涉及相关各方所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；

（五）无其他不可预测和不可抵抗因素存在。

二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析

（一）上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及中国证监会的其他相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立了相应的议事规则，相关规则运行情况良好。公司已具备健全且运行良好的组织机构；

（二）根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东群兴玩具股份有限公司内部控制审计报告》（亚会专审字（2023）第01370009）、《广东群兴玩具股份有限公司内部控制审计报告》（亚会专审字（2024）第01310008号），上市公司已按照有关法律、法规及中国证监会的其他相关规定，具备了健全且有效的内部控制制度；

（三）截至本报告书签署日，上市公司董事会成员6名，董事会成员中独立董事3名，独立董事的比例达到1/2，符合《收购管理办法》的要求；

（四）根据上市公司的董事、监事和高级管理人员的承诺及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）先后出具的《关于广东群兴玩具股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表专项审核报告》（亚会核字（2024）第

01310004号、亚会核字（2023）第01370001号、亚会专审字（2022）第01370002号），其不存在《公司法》第一百八十一条规定的情形，最近三年没有证券市场不良诚信记录；

（五）上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构国众联评估提供相关公司资产评估报告。

三、收购方的主体资格分析

经核查，并经收购方及一致行动人出具书面声明，本独立财务顾问认为，收购方及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，收购方及一致行动人的收购主体资格符合相关法律法规的规定。

四、收购方收购上市公司的履约能力分析

收购方本次资金来源为收购方的自有或自筹资金，鉴于本次收购通过向特定对象发行股票完成，实际认购须获得中国证监会注册并发行后才能完成，中间有较长审核时间，目前认购资金尚无需到位，收购资金来源由收购方出具承诺。

收购方及其一致行动人已出具承诺：本次认购股票所需资金全部来源于自有资金或自筹资金。本次认购股票的资金来源合法合规，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方（张金成先生及其控制的上市公司以外的企业除外）的情况，亦不存在直接或间接接受上市公司及其关联方（张金成先生及其控制的上市公司以外的企业除外）提供财务资助或者补偿的情况。

收购方不存在《收购管理办法》中不得收购上市公司的情形，符合上市公司股东的监管要求。

五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析

上市公司具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的法人地位、独立的知识产权，管理机构、资产、人员、生产经营、财务体系独立完整。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。

收购方及其一致行动人已作出关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的相关承诺，相关承诺持续正常履行。收购方基于支持上市公司发展的决心以及对上市公司未来持续发展的信心，认购上市公司本次发行股票。本次发行完成后，收购方将获得对上市公司的实际控制权，从而实现对上市公司经营权和所有权的统一，有助于激发上市公司管理层的经营积极性，提高上市公司核心竞争力，有助于上市公司持续发展。

六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形的分析

根据收购方提供的承诺并经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，上市公司及其控股子公司不存在资金、资产被收购方及其关联方占用的情形，不存在为收购方及其关联方提供担保的情形。收购方承诺，本次认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（张金成先生及其控制的上市公司以外的企业除外）的情况，亦不存在直接或间接接受上市公司及其关联方（张金成先生及其控制的上市公司以外的企业除外）提供财务资助或者补偿的情况，本次收购不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为。

七、上市公司的估值分析

群兴玩具为深交所的A股上市公司，根据评估基准日2024年6月30日公司股票收盘价4.40元/股计算，公司总市值为282,796.80万元。根据本次发行定价基准日前一个交易日群兴玩具收盘价5.51元/股计算，公司总市值为354,138.72万元。

根据国众联评估出具的《广东群兴玩具股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的广东群兴玩具股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2024）第3-0166号），截至2024年6月30日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为293,518.08万元。

本独立财务顾问认为，评估机构在对上市公司的股东全部权益价值进行评估时，评估假设及评估方法合理。

八、本次收购的定价依据分析

收购方通过认购本次发行股票实施收购。根据本次发行预案，本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为3.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次发行定价原则符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行价格已经上市公司董事会审议通过，不因本次履行管理层收购程序而影响其有效性。

九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排

收购方通过全额认购群兴玩具本次发行的方式实施收购，有关认购资金的支付方式，双方已在相关认购合同中进行约定。根据收购方承诺并经适当核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，本次收购的资金来源为收购方的自有资金或自筹资金。

收购方及其一致行动人已出具承诺：本次认购股票所需资金全部来源于自有资金或自筹资金。本次认购股票的资金来源合法合规，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方（张金成先生及其控制的上市公司以外的企业除外）的情况，亦不存在直接或间接接受上市公司及其关联方（张金成先生及其控制的上市公司以外的企业除外）提供财务资助或者补偿的情况。

十、还款计划及其可行性分析

收购方本次收购的资金来源于自有资金及自筹资金，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方（张金成先生及其控制的上市公司以外的企业除外）的情况。由于本次认购距离完成交割尚有较长期限，截至本报告书签署日，自筹资金计划尚未最终确定，亦无明确的还款计划，因此不对该事项发表核查意见。

十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析

2024年4月29日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广东群兴玩具股份有限公司内部控制审计报告》（亚会专审字（2024）第01310008号），认为群兴玩具于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据上市公司《内部控制自我评价报告》及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东群兴玩具股份有限公司内部控制审计报告》，本独立财务顾问未发现上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性存在重大缺陷的情形。

十二、最近24个月内与上市公司业务往来情况

截至本报告书签署日前24个月内，收购方及其董事、高级管理人员、一致行动人张金成先生与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000.00万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形

本独立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

（一）独立财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明

经核查，本独立财务顾问在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）上市公司在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明

经核查，上市公司在本次收购项目中除聘请中泰证券担任独立财务顾问、国众联评估担任评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性

根据上市公司公告、独立董事专门会议审查意见、《公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》以及天风证券股份有限公司出具的《关于广东群兴玩具股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》、收购方承诺及核查，收购方已按照《收购管理办法》履行披露义务。本独立财务顾问认为，收购方相关信息所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》之签章页）

项目主办人：

王小星 张华阳

项目协办人：

蔡国振 栗 夏 王柳匀

戴子杰 朱扬逸 王 珏

法定代表人（或授权代表）：________________

王 洪

中泰证券股份有限公司

年 月 日