群兴玩具：董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书

广东群兴玩具股份有限公司董事会

关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书

签署日期：二〇二四年十二月

有关各方及联系方式

签署日期：二〇二四年十二月

董事会声明

一、本公司全体董事保证本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

二、本公司全体董事已履行诚信义务，本报告书是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

三、本公司关联董事张金成先生在审议本次管理层收购相关事项时已回避表决，本公司其他董事没有任何与本次管理层收购相关的利益冲突。

目 录

有关各方及联系方式 ...... 1

董事会声明 ...... 2

第一节 释 义 ...... 4

第二节 被收购公司基本情况 ...... 5

一、公司基本情况 ...... 5

二、公司主营业务及最近三年经营情况 ...... 5

三、公司股本情况 ...... 7

四、前次募集资金使用情况 ...... 8

第三节 利益冲突 ...... 9

一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系 ...... 9

二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有或通过第三人持有收购方的股份情况 ...... 9

三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼职情况 .. 9

四、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份情况 ...... 9

五、公司其他应予披露的利益冲突说明 ...... 10

第四节 董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见 ...... 12

一、董事会说明 ...... 12

二、独立董事意见 ...... 13

三、独立财务顾问意见 ...... 14

第五节 重大合同和交易事项 ...... 15

第六节 其他重大事项 ...... 16

一、董事会全体成员声明 ...... 16

二、独立董事声明 ...... 17

第七节 备查文件 ...... 17

一、备查文件 ...... 18

二、查阅地点及联系人 ...... 18

第一节 释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

第二节 被收购公司基本情况

一、公司基本情况

二、公司主营业务及最近三年经营情况

（一）公司主营业务

在酒类销售领域，近年来公司逐步布局酒类销售业务，不断开发及遴选契合市场需求的产品，为终端消费者及各类流通企业提供酒类产品。截至本报告书出具日，公司以销售酱香型白酒为主，辅以白兰地、威士忌等洋酒品类，涉及的白酒产品主要包括茅台系列、五粮液系列、国台系列等，洋酒产品主要包括马爹利系列、格兰威特系列等；在销售渠道方面，公司在积极拓展传统销售渠道的基础上，不断扩大对天猫等终端线上电商平台的销售份额，目前电商平台逐步成为公司酒类销售业务的主要客户。在自有物业租赁领域，公司出于充分挖掘闲置资产价值，提高闲置资产效率的考量，基于自有园区所在的汕头市澄海工业区区位优势和产业集群优势，在不影响自身生产经营，同时参考市场价格的前提下，自2018年开始分区域将自有物业对外出租，为制造业企业提供物业租赁服务，公司不参与承租方的经营活动，只定期收取租金，并负责一般的物业管理和设施维护。在物业管理服务领域，公司主要为非住宅类客户提供相关物业管理服务，提供的服务内容主要包括在管物业设施设备的维修维护、公共区域的环境卫生管理、安全防范等，服务对象主要包括公寓、商业写字楼、高尔夫球场园区等各类物业业主

或租户，以向服务对象收取物业管理费用为主要收入来源。在智能算力租赁领域，公司于2024年开始正式布局智能算力租赁业务，目前尚处于前期启动阶段。2024年1月18日，公司与中国移动签订了《算力服务合同书》，公司智能算力租赁业务的开展模式主要为向合作方租赁高性能智能算力资源及配套软硬件，进行集成后向市场提供智能算力租赁服务。截至本报告书出具日，公司已完成图灵项目算力集成服务资源池的搭建，尚待公司终测验收。

（二）公司最近三年经营情况

近年来，公司通过稳健经营，逐渐摆脱历史资金占用的影响，形成了自主发展的内生动力，并坚持走“内生式与外延式相结合”的道路，直面发展困难，科学制定发展目标。目前，公司资产质量整体良好，酒类销售、自有物业租赁、物业管理服务等业务稳健经营，但鉴于公司原有业务基础相对薄弱，整体盈利能力仍然偏弱。为有效保障股东利益，实现可持续发展，公司主动优化业务结构，积极寻求业务拓展，于2024年初开始布局智能算力租赁业务，目前该业务尚处于前期启动阶段。

（三）最近三年一期主要会计数据和财务指标

单位：万元

注：公司2021年度-2023年度财务数据已经审计；2024年1-9月财务数据未经审计。

（四）最近三年年度报告刊登的媒体名称及时间

（五）本次收购前后重大变化情况

除上市公司已经披露的业务发展规划，本次收购前后，公司的资产、业务等情况并未发生重大变化。

三、公司股本情况

（一）公司股份总额及股本结构

截至本报告书出具日，公司股本总额为642,720,000股。其中：无限售条件流通股为578,298,500股，限售条件流通股/非流通股为64,421,500股。

（二）收购方持有、控制公司股份情况

本次收购前，收购方未持有公司股份，收购方一致行动人张金成先生直接持有公司17,094,000股股份，占公司发行前总股本的2.66%。

（三）公司前十名股东名单及持股情况

截至2024年10月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

单位：股

（四）公司持有收购方股权的情况

截至本报告书出具日，上市公司未持有或通过第三方持有收购方的股权。

四、前次募集资金使用情况

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。

公司自2011年4月经中国证监会《关于核准广东群兴玩具股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕486号）核准首次公开发行股票后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，同时公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。

鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

第三节 利益冲突

一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系

截至本报告书出具日，公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系的情况如下：

（一）上市公司董事长、总经理张金成先生系收购方一致行动人，其直接及间接持有西藏博鑫100%股权，并担任收购方西藏博鑫执行董事。

（二）张金成先生担任上市公司董事长、总经理、法定代表人，张金成先生直接持有公司17,094,000股股份，占公司发行前总股本的2.66%。

（三）张金成先生拟通过西藏博鑫以现金方式认购本次发行的股票，本次发行完成后，西藏博鑫将成为上市公司控股股东，张金成先生将成为上市公司实际控制人，本次发行将构成管理层收购。

除上述情形之外，公司及公司董事、监事和高级管理人员与收购方不存在其他关联关系。

二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有或通过第三人持有收购方的股份情况

截至本报告书出具日，除本节“一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系”已披露的情形外，公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在持有或通过第三人持有收购方西藏博鑫股份的情况。

三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼职情况

截至本报告书出具日，除本节“一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系”已披露的情形外，公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属未有在收购方及其关联企业兼职情况。

四、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具

日持有公司股份情况

截至本报告书出具日，公司董事长张金成先生存在持有公司股份的情况，详见本节“一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系”中关于其持有公司股份情况的描述。

此外，根据《公司2023年限制性股票激励计划》，公司董事、副总经理、财务总监陈婷女士获授公司限制性股票500.00万股；公司董事杨光先生获授公司限制性股票280.00万股；公司监事段岩获授公司限制性股票1.00万股，因其于2024年10月21日起担任公司职工代表监事，不再具备激励对象资格，公司于2024年10月31日公告《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》，拟回购注销段岩女士所获授的限制性股票，截至本报告书出具日，上述股票尚未完成回购注销。

除上述情况外，公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在直接持有公司股份的情况。

本次管理层收购事实发生之日前6个月内，公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形。

五、公司其他应予披露的利益冲突说明

（一）本次收购中，除张金成先生外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在因该项收购而获得利益的情形，全体董事、监事和高级管理人员不存在通过获利以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；

（二）除张金成先生外，公司其他董事、监事和高级管理人员未与其他任何人签订取决于收购结果的合同或者安排；

（三）除张金成先生外，公司其他董事、监事和高级管理人员未在西藏博鑫及其关联方订立的重大合同中拥有重大个人利益；

（四）除张金成先生外，公司其他董事、监事和高级管理人员及其关联方与西藏博鑫及其关联方之间未有重要的合同、安排以及利益冲突；

（五）公司最近12个月内未作出涉及可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章

程》条款的修改。

第四节 董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见

一、董事会说明

（一）关于评估报告的说明

因本次收购构成管理层收购，根据《收购管理办法》的规定，公司已聘请第三方评估机构国众联评估，分别采用现行市价法和资产基础法对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估。

根据国众联评估出具的《广东群兴玩具股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的广东群兴玩具股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2024）第3-0166号），在采用市场法下的现行市价法时，国众联评估确定的公司合并口径所有者权益账面值82,157.43万元，评估值293,518.08万元，评估增值211,360.65元，增值率257.26%。在采用资产基础法时，国众联评估确定的公司单体口径所有者权益账面83,387.35万元，评估值86,574.36万元，评估增值3,187.01万元，增值率3.82%。现行市价法评估结果与资产基础法评估结果差异金额206,943.72万元。

本次评估最终采用市场法下的现行市价法的评估结果，群兴玩具股东全部权益价值于评估基准日2024年6月30日的市场价值为293,518.08万元。

（二）对收购方以及本次收购的核查意见

关于本次收购，公司董事会已对收购方西藏博鑫及其一致行动人的资信情况、收购目的、后续计划等进行了必要的调查。

根据本次发行方案，张金成先生控制的西藏博鑫为公司本次向特定对象发行的认购对象。本次发行完成后，西藏博鑫将成为公司控股股东，张金成先生将成为公司实际控制人。由于张金成先生为公司董事长、总经理，本次收购构成《收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。

公司董事会认为，本次管理层收购完成后，张金成先生将成为公司实际控制人，能够有效保证公司的稳定经营，有利于公司长期发展，不存在损害公司或其他股东利益的情形。

西藏博鑫参与本次认购股票所需资金全部来源于自有资金或自筹资金。本次认购股票的资金来源合法合规，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方（张金成先生及其控制的上市公司以外的企业除外）的情况，亦不存在直接或间接接受上市公司及其关联方（张金成先生及其控制的上市公司以外的企业除外）提供财务资助或者补偿的情况。

本次收购完成后，公司控股股东、实际控制人将发生变化，但公司的资产、人员、业务、财务、机构的独立性将不会受到任何影响，公司仍将拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

为保障本次收购后上市公司持续、稳定的经营，收购方及其一致行动人已作出关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的相关承诺，且相关承诺持续正常履行。

二、独立董事意见

公司独立董事陈欣先生、林海先生、迟力峰女士根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规和《公司章程》的有关规定，认真阅读了公司董事会聘请的独立财务顾问中泰证券就公司本次管理层收购出具的《中泰证券股份有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》，查阅了公司提供的相关资料，并对有关情况进行详细了解后，基于独立、审慎、客观的立场作出了审慎判断，发表意见如下：

根据本次发行方案，本次发行完成后，西藏博鑫将成为公司的控股股东，董事长张金成先生将成为公司实际控制人，本次发行构成管理层收购。

公司现任董事会成员中独立董事的比例已达到1/2；公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估，并据此出具了资产评估报告；公司聘请的独立财务顾问就本次管理层收购出具了专业意见。

根据《收购管理办法》的规定，公司本次发行构成管理层收购，本次收购的资金来源、管理层收购符合《收购管理办法》规定的条件和批准程序、收购条件公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形、不会对上市公司产生不

利影响。

三、独立财务顾问意见

公司聘请的独立财务顾问中泰证券就本次管理层收购出具了《中泰证券股份有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》，该报告详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

第五节 重大合同和交易事项本公司及本公司关联方在本次收购发生前24个月内，未发生以下对本次收购产生重大影响的事件：

（一）第三方与本公司订立对收购产生重大影响的重大合同；

（二）本公司正在进行的其他资产重组或者重大资产处置、投资等行为；

（三）第三方拟对本公司的股份以协议或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；

（四）第三方与本公司正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

第六节 其他重大事项

一、董事会全体成员声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。

董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事：

张金成 陈 婷 杨 光

陈 欣 林 海 迟力峰

2024年12月【】日

二、独立董事声明

全体独立董事与本次管理层收购不存在利益冲突。本报告书中援引的独立董事意见，是我们对本次收购履行了诚信义务后，基于公司和全体股东的利益向股东提出的，该意见是客观审慎的。

全体独立董事：

陈 欣 林 海 迟力峰

2024年12月【】日

第七节 备查文件

一、备查文件

1、公司章程；

2、独立董事专门会议2024年第六次会议决议；

3、西藏博鑫与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》；

4、股东全部权益价值评估报告；

5、独立财务顾问报告。

二、查阅地点及联系人

本报告书和备查文件置于公司，供投资者查阅。地址：江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园3期16层联系人：陈斌电话：0512-67242575相关公告网址：http://www.cninfo.com.cn（以下无正文）

（本页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》之签署页）

全体董事：

张金成 陈 婷 杨 光

陈 欣 林 海 迟力峰

2024年12月【】日