群兴玩具：2024年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2024-071
广东群兴玩具股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次股东大会无增加、否决或变更议案的情况。
2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。
3、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开情况
（一）会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2024年12月31日（星期二）下午14:30。
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年12月31日9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年12月31日9:15-15:00期间的任意时间。
（二）会议召开地点：江苏省苏州市苏州工业园区星港街168号，托尼洛兰博基尼书苑酒店，凝香阁。
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
（四）股权登记日：2024年12月25日。
（五）会议召集人：公司董事会。
（六）会议主持人：董事长张金成先生。
（七）本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《广东群兴玩具股份有限公司公司章程》的规定，合法有效。
二、会议出席情况
参加本次股东大会的股东及股东代理人共计236人，代表有表决权的股份总数147,648,685股，占公司有表决权的股份总数的22.9725%。
出席现场股东大会的股东及股东代理人共计4人，代表有表决权的股份总数71,461,100股，占公司有表决权的股份总数的11.1185%。
通过网络投票的股东共计232人，代表有表决权的股份总数76,187,585股，占公司有表决权的股份总数的11.8539%。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计231人，拥有及代表的股份为68,407,585股，占公司股份总数的10.6435%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。
三、提案审议表决情况
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，与会股东审议议案，并形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
该议案为股东大会特别表决事项，需经出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的三分之二以上同意。
该议案审议时，涉及的关联股东需回避表决，该议案的出席股东大会（含网络投票）有效有表决权股份总数为130,554,685股。
表决结果：审议通过。
同意128,888,485股，反对1,663,200股，弃权3,000股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的98.7238%。其中，中小投资者同意66,741,385股，反对1,663,200股，弃权3,000股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的97.5643%。
2、逐项审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
该议案为股东大会特别表决事项，需经出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的三分之二以上同意。
该议案审议时，涉及的关联股东需回避表决，该议案的出席股东大会（含网络投票）有效有表决权股份总数为130,554,685股。
该议案其下子议案采取非累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
2.01 发行股票的种类和面值
表决结果：审议通过。
同意128,832,585股，反对1,663,200股，弃权58,900股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的98.6809%。其中，中小投资者同意66,685,485股，反对1,663,200股，弃权58,900股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的97.4826%。
2.02 发行方式和发行时间
表决结果：审议通过。
同意128,832,585股，反对1,644,400股，弃权77,700股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的98.6809%。其中，中小投资者同意66,685,485股，反对1,644,400股，弃权77,700股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的97.4826%。
2.03 发行对象及认购方式
表决结果：审议通过。
同意128,832,385股，反对1,663,100股，弃权59,200股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的98.6808%。其中，中小投资者同意66,685,285股，反对1,663,100股，弃权59,200股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的97.4823%。
2.04 定价基准日、定价原则和发行价格
表决结果：审议通过。
同意128,832,585股，反对1,663,200股，弃权58,900股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的98.6809%。其中，中小投资者同意66,685,485股，反对1,663,200股，弃权58,900股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的97.4826%。
2.05 发行数量
表决结果：审议通过。
同意128,832,585股，反对1,663,200股，弃权58,900股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的98.6809%。其中，中小投资者同意66,685,485股，反对1,663,200股，弃权58,900股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的97.4826%。
2.06 募集资金用途
表决结果：审议通过。
同意128,832,585股，反对1,663,200股，弃权58,900股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的98.6809%。其中，中小投资者同意66,685,485股，反对1,663,200股，弃权58,900股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的97.4826%。
2.07 限售期
表决结果：审议通过。
同意128,832,585股，反对1,663,200股，弃权58,900股，同意股数占出席
股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的98.6809%。其中，中小投资者同意66,685,485股，反对1,663,200股，弃权58,900股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的97.4826%。
2.08 上市地点
表决结果：审议通过。同意128,832,585股，反对1,663,200股，弃权58,900股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的98.6809%。其中，中小投资者同意66,685,485股，反对1,663,200股，弃权58,900股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的97.4826%。
2.09 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
表决结果：审议通过。同意128,941,385股，反对1,554,200股，弃权59,100股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的98.7643%。其中，中小投资者同意66,794,285股，反对1,554,200股，弃权59,100股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的97.6416%。
2.10 本次发行的决议有效期
表决结果：审议通过。同意128,817,885股，反对1,663,200股，弃权73,600股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的98.6697%。其中，中小投资者同意66,670,785股，反对1,663,200股，弃权73,600股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的97.4611%。
3、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》该议案为股东大会特别表决事项，需经出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的三分之二以上同意。该议案审议时，涉及的关联股东需回避表决，该议案的出席股东大会（含网
络投票）有效有表决权股份总数为130,554,685股。表决结果：审议通过。同意128,945,785股，反对1,549,800股，弃权59,100股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的98.7676%。其中，中小投资者同意66,798,685股，反对1,549,800股，弃权59,100股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的97.6481%。
4、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》该议案为股东大会特别表决事项，需经出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的三分之二以上同意。
该议案审议时，涉及的关联股东需回避表决，该议案的出席股东大会（含网络投票）有效有表决权股份总数为130,554,685股。
表决结果：审议通过。
同意128,827,985股，反对1,667,600股，弃权59,100股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的98.6774%。其中，中小投资者同意66,680,885股，反对1,667,600股，弃权59,100股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的97.4759%。
5、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
该议案为股东大会特别表决事项，需经出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的三分之二以上同意。
该议案审议时，涉及的关联股东需回避表决，该议案的出席股东大会（含网络投票）有效有表决权股份总数为130,554,685股。
表决结果：审议通过。
同意128,832,385股，反对1,663,200股，弃权59,100股，同意股数占出席
股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的98.6808%。其中，中小投资者同意66,685,285股，反对1,663,200股，弃权59,100股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的97.4823%。
6、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》该议案为股东大会特别表决事项，需经出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的三分之二以上同意。
该议案审议时，涉及的关联股东需回避表决，该议案的出席股东大会（含网络投票）有效有表决权股份总数为130,554,685股。
表决结果：审议通过。
同意128,832,385股，反对1,663,200股，弃权59,100股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的98.6808%。其中，中小投资者同意66,685,285股，反对1,663,200股，弃权59,100股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的97.4823%。
7、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
该议案为股东大会特别表决事项，需经出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的三分之二以上同意。
该议案审议时，涉及的关联股东需回避表决，该议案的出席股东大会（含网络投票）有效有表决权股份总数为130,554,685股。
表决结果：审议通过。
同意128,832,385股，反对1,663,200股，弃权59,100股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的98.6808%。其中，中小投资者同意66,685,285股，反对1,663,200股，弃权59,100股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的97.4823%。
8、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
该议案为股东大会特别表决事项，需经出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的三分之二以上同意。该议案审议时，涉及的关联股东需回避表决，该议案的出席股东大会（含网络投票）有效有表决权股份总数为130,554,685股。
表决结果：审议通过。
同意128,832,385股，反对1,663,200股，弃权59,100股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的98.6808%。其中，中小投资者同意66,685,285股，反对1,663,200股，弃权59,100股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的97.4823%。
9、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
该议案为股东大会特别表决事项，需经出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的三分之二以上同意。
该议案审议时，涉及的关联股东需回避表决，该议案的出席股东大会（含网络投票）有效有表决权股份总数为130,554,685股。
表决结果：审议通过。
同意128,891,285股，反对1,549,800股，弃权113,600股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的98.7259%。其中，中小投资者同意66,744,185股，反对1,549,800股，弃权113,600股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的97.5684%。
10、审议通过了《关于公司设立2024年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》
表决结果：审议通过。
同意145,979,585股，反对1,663,200股，弃权5,900股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的98.8695%。其中，中小投资者同意66,738,485股，反对1,663,200股，弃权5,900股，同意股数占出席股东大会（含
网络投票）中小投资者有表决权股份总数的97.5601%。
11、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案》
该议案为股东大会特别表决事项，需经出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的三分之二以上同意。
该议案审议时，涉及的关联股东需回避表决，该议案的出席股东大会（含网络投票）有效有表决权股份总数为130,554,685股。
表决结果：审议通过。
同意128,886,285股，反对1,663,200股，弃权5,200股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的98.7221%。其中，中小投资者同意66,739,185股，反对1,663,200股，弃权5,200股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的97.5611%。
12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
该议案为股东大会特别表决事项，需经出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的三分之二以上同意。
该议案审议时，涉及的关联股东需回避表决，该议案的出席股东大会（含网络投票）有效有表决权股份总数为130,554,685股。
表决结果：审议通过。
同意128,945,785股，反对1,549,800股，弃权59,100股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的98.7676%。其中，中小投资者同意66,798,685股，反对1,549,800股，弃权59,100股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的97.6481%。
13、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票构成管理层收购的议案》
该议案审议时，涉及的关联股东需回避表决，该议案的出席股东大会（含网
络投票）有效有表决权股份总数为130,554,685股。
表决结果：审议通过。同意128,834,585股，反对1,661,000股，弃权59,100股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的98.6825%。其中，中小投资者同意66,687,485股，反对1,661,000股，弃权59,100股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的97.4855%。
14、审议通过了《关于<董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》该议案审议时，涉及的关联股东需回避表决，该议案的出席股东大会（含网络投票）有效有表决权股份总数为130,554,685股。表决结果：审议通过。同意128,832,385股，反对1,663,200股，弃权59,100股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的98.6808%。其中，中小投资者同意66,685,285股，反对1,663,200股，弃权59,100股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的97.4823%。
15、审议通过了《关于修订<广东群兴玩具股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
表决结果：审议通过。
同意145,926,385股，反对1,663,200股，弃权59,100股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的98.8335%。其中，中小投资者同意66,685,285股，反对1,663,200股，弃权59,100股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的97.4823%。
16、审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
该议案为股东大会特别表决事项，需经出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：审议通过。同意146,039,785股，反对1,549,800股，弃权59,100股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的98.9103%。其中，中小投资者同意66,798,685股，反对1,549,800股，弃权59,100股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的97.6481%。
17、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相关条款的议案》该议案为股东大会特别表决事项，需经出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：审议通过。同意145,926,585股，反对1,663,200股，弃权58,900股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的98.8337%。其中，中小投资者同意66,685,485股，反对1,663,200股，弃权58,900股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的97.4826%。
18、审议通过了《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》该议案为股东大会特别表决事项，需经出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：审议通过。同意145,926,585股，反对1,663,200股，弃权58,900股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的98.8337%。其中，中小投资者同意66,685,485股，反对1,663,200股，弃权58,900股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的97.4826%。
19、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》
表决结果：审议通过。同意145,926,385股，反对1,663,400股，弃权58,900股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的98.8335%。其中，中小投资者同意
66,685,285股，反对1,663,400股，弃权58,900股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的97.4823%。
四、律师见证情况
（一）律师事务所名称：江苏经权律师事务所
（二）见证律师：丁一律师、周赟律师
（三）结论意见：
见证律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格、本次股东大会表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、备查文件
（一）《广东群兴玩具股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议》；
（二）《江苏经权律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2024年12月31日