通达动力：海通证券股份有限公司关于江苏通达动力科技股份有限公司详式权益变动报告书之2022年度持续督导意见
海通证券股份有限公司关于江苏通达动力科技股份有限公司
详式权益变动报告书之
2022年度持续督导意见
财务顾问
签署日期：二〇二三年五月
释义除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
| 本持续督导意见 | 指 | 海通证券股份有限公司关于江苏通达动力科技股份有限公司详式权益变动报告书之2022年度持续督导意见 |
| 通达动力、上市公司 | 指 | 江苏通达动力科技股份有限公司 |
| 南通奕达、收购人 | 指 | 南通奕达企业管理咨询有限公司 |
| 天津鑫达 | 指 | 天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 本次协议转让、本次交易 | 指 | 南通奕达通过协议受让天津鑫达持有的上市公司20,310,000股股份（占上市公司总股本的12.30%） |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《详式权益变动报告书》
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《江苏通达动力科技股份有限公司详式权益变动报告书》 |
财务顾问、海通证券
| 财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
《收购办法》
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《准则第15号》
| 《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
《准测第16号》
| 《准测第16号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
元、万元
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
特别说明：本核持续督导意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
声明
海通证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“海通证券”）受聘担任南通奕达的财务顾问，根据《上市公司收购管理办法》的规定，自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，本财务顾问应当对上述事项履行持续督导职责，并结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告出具持续督导意见。结合上市公司2022年度报告，本财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。本财务顾问出具本持续督导意见系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司、南通奕达及其交易相关方提供。上市公司、南通奕达及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
目录
释义 ...... 2
声明 ...... 3
目录 ...... 4
一、上市公司权益变动、过户情况 ...... 5
（一）本次收购概况 ...... 5
（二）本次收购的公告情况 ...... 5
（三）本次收购的过户情况 ...... 5
（四）财务顾问核查意见 ...... 5
二、收购人及上市公司依法规范运作情况 ...... 5
（一）收购人依法规范运作情况 ...... 5
（二）上市公司依法规范运作情况 ...... 6
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6
（一）相关承诺履行的情况 ...... 6
（二）财务顾问核查意见 ...... 6
四、收购人后续计划的落实情况 ...... 9
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 . 9
（二）未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 9
（三）未来12个月内继续增持上市公司股份的计划 ...... 9
（四）对上市公司现任董事或高级管理人员的调整计划 ...... 9
（五）对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 10
（六）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 ...... 10
（七）对上市公司分红政策重大调整的计划 ...... 10
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 10
五、收购中约定的其他义务的履行情况 ...... 10
一、上市公司权益变动、过户情况
（一）本次收购概况
2022年5月10日，南通奕达与天津鑫达签署《股份转让协议》，南通奕达受让天津鑫达持有的上市公司20,310,000股股份，占公司总股本的12.30%，转让价格8.33元/股，转让价款合计人民币169,182,300元。本次交易完成后，南通奕达的实际控制人姜煜峰、姜客宇合计控制上市公司49,499,977股股份，占上市公司总股本的比例为29.98%，姜煜峰、姜客宇为上市公司实际控制人。
（二）本次收购的公告情况
2022年5月11日，通达动力披露了《江苏通达动力科技股份有限公司关于公司控股股东拟通过协议转让增持公司股份暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-028）。2022年5月13日，通达动力披露了关于本次交易相关的《详式权益变动报告书》《简式权益变动报告书》以及《海通证券股份有限公司关于江苏通达动力科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。2022年5月30日，通达动力披露了《江苏通达动力科技股份有限公司关于控股股东通过协议转让增持公司股份完成过户登记的公告》（公告编号：2022-036）。
（三）本次收购的过户情况
2022年5月30日，通达动力收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，天津鑫达本次协议转让给南通奕达的无限售流通股合计20,310,000股股份已于2022年5月27日办理完成了过户登记手续。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本次收购涉及的股份过户登记手续已完成，收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
（一）收购人依法规范运作情况
经核查，本持续督导期内，收购人不存在违反中国证监会及深圳证券交易所
有关上市公司治理的规定的情况。
（二）上市公司依法规范运作情况
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在违反中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司治理的规定的情况；上市公司董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在违反中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司治理的规定的情况；上市公司不存在向控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情况；控股股东、实际控制人及其关联方亦不存在违规占用上市公司资金或通过关联交易输送不当利益等损害上市公司及其他股东利益的情况。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关承诺履行的情况
| 序号 | 承诺人 | 承诺事项 | 主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 1 | 南通奕达、姜煜峰、姜客宇 | 《保持上市公司独立性的承诺函》 | （1）保证通达动力的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业领薪；保证通达动力的财务人员不在承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。 （2）保证通达动力拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人控制的其他企业。 2、保证资产独立完整 （1）保证通达动力合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 （2）保证通达动力具有独立完整的资产，且资产全部处于通达动力的控制之下，并为通达动力独立拥有和运营。 （3）保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用通达动力的资金、资产；不以通达动力的资产为承诺人控制的其他企业的债务提供担保。 3、保证财务独立 | 正在履行 |
| 序号 | 承诺人 | 承诺事项 | 主要内容 | 承诺人履行情况 |
（1）保证通达动力建立独立的财务部
门和独立的财务核算体系。
（2）保证通达动力具有规范、独立的
财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证通达动力独立在银行开户，
不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
（4）保证通达动力能够作出独立的财
务决策，本公司不违法干预通达动力的资金使用调度。
（5）不干涉通达动力依法独立纳税。
4、保证机构独立
（1）保证通达动力建立健全股份公司
法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证通达动力内部经营管理机构
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证承诺人控制的其他企业与通
达动力之间不产生机构混同的情形。
5、保证业务独立
（1）保证通达动力的业务独立于承诺
人控制的其他企业。
（2）保证通达动力拥有独立开展经营
活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保证本公司除通过行使股东权利
之外，不干涉通达动力的业务活动。
（4）保证本公司不越权干涉通达动力
经营管理活动，不侵占通达动力利益。
| （1）保证通达动力建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证通达动力具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 （3）保证通达动力独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 （4）保证通达动力能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预通达动力的资金使用调度。 （5）不干涉通达动力依法独立纳税。 4、保证机构独立 （1）保证通达动力建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）保证通达动力内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）保证承诺人控制的其他企业与通达动力之间不产生机构混同的情形。 5、保证业务独立 （1）保证通达动力的业务独立于承诺人控制的其他企业。 （2）保证通达动力拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （3）保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉通达动力的业务活动。 （4）保证本公司不越权干涉通达动力经营管理活动，不侵占通达动力利益。 | ||||
| 2 | 南通奕达、姜煜峰、姜客宇 | 《关于避免同业竞争的承诺函》 | 1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。 3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。 | 正在履行 |
| 序号 | 承诺人 | 承诺事项 | 主要内容 | 承诺人履行情况 |
4、无论何种原因，如承诺人（包括承
诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
| 4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。 | ||||
| 3 | 南通奕达、姜煜峰、姜客宇 | 《关于规范和减少关联交易的承诺》 | 1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将尽可能地避免和减少与通达动力（包括其控股子公司）之间可能发生的关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格并依法签订协议，同时按照有关法律法规、规范性文件及通达动力公司章程的规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害通达动力及广大中小股东的合法权益。 3、承诺人将避免非法占用通达动力（包括其控股子公司）资金的行为，不要求通达动力（包括其控股子公司）向承诺人提供任何形式的违规担保。 4、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及通达动力公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及通达动力公司章程的有关规定履行回避表决的义务。 承诺人在此承诺并保证，若上述承诺的内容存在任何不真实、不准确以及其他虚假、不实的情况，将承担由此引起的一切法律责任和后果。 | 正在履行 |
（二）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导意见出具之日，本次收购各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。
四、收购人后续计划的落实情况
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
经核查，本持续督导期内，收购人无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，本持续督导期内，收购人无未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的计划。
（三）未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
经核查，本持续督导期内，收购人无未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。
（四）对上市公司现任董事或高级管理人员的调整计划
经核查，本持续督导期内，收购人无对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划。
2022年6月13日，通达动力召开2022年第二次临时股东大会，审议通过关于公司董事会、监事会提前换届以及选举第六届董事会和监事会相关议案。非独立董事姜煜峰、姜客宇、言骅以及独立董事胡彬、李治国组成第六届董事会；非职工监事朱斌、宋智锋和职工监事芦小明组成第六届监事会。2022年6月13日，公司第六届董事会第一次会议选举姜煜峰为第六届董事会董事长，聘任言骅担任公司总经理，聘任杨祎洋担任公司副总经理，聘任卢应伶担任公司副总经理、财务总监和董事会秘书。
（五）对上市公司章程条款进行修改的计划
经核查，本持续督导期内，收购人无对上市公司章程条款进行修改的计划。
（六）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
经核查，本持续督导期内，收购人无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。
（七）对上市公司分红政策重大调整的计划
经核查，本持续督导期内，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本持续督导期内，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏通达动力科技股份有限公司详式权益变动报告书之2022年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘丹 陈国杰
海通证券股份有限公司
年 月 日