闽发铝业：提名委员会工作细则

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（2023年10月25日经公司第五届董事会第十五次会议审议通过）

第一章 总则第一条 为进一步规范福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规和相关规范性文件以及《福建省闽发铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本工作细则。第二条 董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）是董事会设立的专门委员会，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第二章 人员组成第三条 提名委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事委员。第四条 提名委员会委员经董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，由董事会选举产生或更换。

第五条 提名委员会设召集人1名，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

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第三章 职责权限第七条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授予的其他职权。

第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第九条 提名委员会依据法律、行政法规、相关规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过。

第十条 董事、高级管理人员的选聘程序

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控（参）股公司内部、人才市场以及其他渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在提名董事候选人和拟聘高级管理人员前，向董事会提交董事候选人和拟聘高级管理人员人选的建议和相关书面材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

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第十一条 提名委员会会议按需召开，由提名委员会委员提议召开，会议由召集人主持，召集人不能出席时，可委托独立董事委员主持。

提名委员会会议应于会议召开前五天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。

第十二条 提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十五条 如有必要，在征得董事会同意的情况下，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。

第十九条 出席会议的委员和列席的人员对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十条 本细则自董事会审议通过之日起施行。

第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、相关规范性文件和《公司章程》的决定执行。本细则如与国家日后颁布的相关法律、行政法规、相关规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、相关规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，并报请董事会审议通过。

第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。