闽发铝业：募集资金管理制度

福建省闽发铝业股份有限公司

募集资金管理制度第一章 总则第一条 为了规范福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告，并按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。第四条 公司董事会应当确保本办法的有效实施。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法的规定。第五条 保荐人或独立财务顾问在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《规范运作指引》等规定，对公司募集资金管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。

第二章 募集资金专户存储

第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放

非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际超募资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”） 也应当存放于募集资金专户管理。第七条 公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐人或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账户、该专户设计的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或独立财务顾问；

（五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐人或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的权力、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章 募集资金使用

第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告并公告。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第九条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十一条 公司使用募集资金按程序决策，严格履行申请、审批手续。

公司董事会根据招股说明书，将募集资金的使用安排，按年纳入年度计划的制定中；总经理根据董事会审议通过的计划方案，组织实施募集资金的具体使用。

具体使用募集资金时，对涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门提出使用募集资金申请，财务总监审核，总经理审批。

募集资金投资项目严格按募集资金的计划进度实施，执行部门细化具体工作进度，保证募集资金投资项目各项工作按计划进度完成。

第十二条 确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情况时，项目实施部门和分管副总必须将实际情况及时向总经理、董事会报告，详细说明原因，并由公司报告深交所并公告。

第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》的相关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十四条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计事务所出具鉴证报告及监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十七条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（三）单次补充流动资金的时间不得超过十二个月；

（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第十八条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深交所要求的其他内容

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日报告深交所并公告。

第十九条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：

（一）补充募集资金投资项目资金缺口；

（二）用于在建项目及新项目；

（三）归还银行贷款；

（四）暂时补充流动资金；

（五）进行现金管理；

（六）永久性补充流动资金。

第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问应当出具专项意见，依照《股票上市规则》规定应当提交股东会审议的，还应当提交股东会审议。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的， 还应当按照《股

票上市规则》等规定履行审议程序和信息披露义务。第二十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东会审议通过，监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

第二十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：

（一）安全性高，结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。

第二十三条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当

确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第二十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

第四章 募集资金用途变更

第二十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十七条 经董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议案后，公司方可变更募集资金用途。

第二十八条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的资金投资项目进行可行性分析，确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效益。

第二十九条 公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

第三十条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后2个交易日内向深交所报告并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及关于变更募集资金投资项目的原因说明；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见；

（六）变更募集资金用途尚需提交股东会审议的说明；

（七）深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定

进行披露。

第三十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十二条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第三十四条 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。

节余资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第三十五条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第五章 募集资金管理和监督

第三十六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一

次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容应包括募集资金管理存在的违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十八条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

第三十九条 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并及时向深交所报告。第四十条 公司相关责任人违反本制度规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，公司可视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，必要时相关责任人应按照法律法规的规定，承担相应民事赔偿责任。情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。

第六章 附则

第四十一条 本制度自公司股东会审议通过之后起生效，本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。

第四十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数；“超过”、“低于”不含本数。

第四十三条 本制度由公司董事会负责解释，根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订并提请股东会审议。

福建省闽发铝业股份有限公司

董事会2024年10月24日