中京电子：关于二级子公司珠海中京新能源技术有限公司增资扩股并引入投资者的公告

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2023－028

惠州中京电子科技股份有限公司关于二级子公司珠海中京新能源技术有限公司

增资扩股并引入战略投资者的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中京电子”）的二级全资子公司珠海中京新能源技术有限公司（以下简称“中京新能源”或“目标公司”）拟以增资扩股的方式引入珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“格金八号”）作为战略投资者，格金八号系珠海格力金融投资管理有限公司下属资本运营平台单位，实控人为珠海市国资委。本次增资完成后，格金八号将持有中京新能源32.26%，公司全资子公司珠海中京元盛电子科技有限公司（以下简称“中京元盛”）将持有67.74%，中京新能源公司将成为公司二级控股子公司。上述事项已经公司总裁办公会议审议通过，无需提交董事会。本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下：

一、 交易概述

2023年6月21日，中京元盛、中京新能源与格金八号在珠海市斗门区签署了《关于珠海中京新能源技术有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定格金八号以2亿元现金对中京新能源进行增资，本次增资完成后，中京新能源注册资本由42,000万元增加至62,000万元，仍为公司控股子公司。

二、 增资方基本情况

名称：珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440402MABN899C12执行事务合伙人：珠海格力股权投资基金管理有限公司执行事务合伙人委派代表：杨涛出资额：200,000万元成立日期：2022年6月2日主要经营场所：珠海市香洲区福田路18号1栋1层103-045室（集中办公区）

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）出资结构：

格金八号为珠海格力金融投资管理有限公司下属资本运营平台，实控人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。主要股权架构为：

截至2022年12月31日，格金八号总资产为25,101.23万元，总负债为26.09万元，所有者权益为25,075.14万元；2022年度，营业收入为0万元，利润总额为-24.86万元，净利润为-24.86万元，经营性现金流量净额为1.23万元。（上述数据经审计）

三、 交易标的基本情况

名称：珠海中京新能源技术有限公司

统一社会信用代码：91440403MAC363CGXN

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：杨鹏飞

注册资本：42,000万元

成立日期：2022年11月25日

注册地址：珠海市斗门区富山工业园珠峰大道西1号166室

经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用设备销售；电池制造；电池零配件生产；电池零配件销售；电力电子元

器件制造；电力电子元器件销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2023年3月31日，中京新能源总资产为19,230.12万元，总负债为4,927.93万元，所有者权益为14,302.19万元（上述数据经审计）。截至目前中京新能源正在办理经营所需资质中，暂尚未产生收入。

四、 《增资协议》主要内容

甲方（投资方）：珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）乙方（原股东）：珠海中京元盛电子科技有限公司丙方（目标公司）：珠海中京新能源技术有限公司

1、甲方以人民币2亿元现金（“增资款”）对目标公司进行增资，取得目标公司新增的2亿元注册资本。增资完成后，目标公司的注册资本为62000万元，甲方持有目标公司32.26%、乙方持有目标公司67.74%。截至目前，乙方通过设备方式已出资1.43亿元，乙方需要在2025年底前完成认缴的注册资本4.2亿元全部实缴。

2、甲方增资前提条件成就之日起15个工作日内，将2亿元增资款一次性转入目标公司指定账户。甲方增资前提条件为：

（1）目标公司与投资方已就本次增资取得了各自的内部同意并完成了所有内部审批程序，为进行本次增资所需的政府及有关监管机构批准及其他第三方同意（如适用）均已取得；

（2）投资方为依据中国法律、法规的要求具备开展股权投资的资格和条件的合格投资人；

（3）各方已经并已促使其他相关方签署了所有交易文件；

（4）目标公司股权结构清晰，除本协议另有约定外，目标公司及目标公司

股权不存在担保、质押等任何形式的权利负担；

（5）目标公司在股权、资产、经营、财务及核心管理层等方面未发生重大不利变化；

（6）不存在任何针对目标公司或原股东的已发生或潜在的诉求，会限制本次增资或对其造成重大不利影响，且根据各方的合理和善意的判断，可能致使本次增资的完成无法实现或不合法或可能构成重大不利变化；

（7）除已向投资方披露的现实和或有债务外，目标公司不存在其他现实和或有债务；

（8）各方在本协议下作出的所有声明和保证均是（且始终是）真实、准确、完整且不具有误导性的。

3、本次增资完成后，目标公司的董事会由3名董事组成。其中甲方有权委派1名董事，乙方委派2名董事。董事长由乙方委派的董事担任。

4、目标公司计划向珠海格创新空间发展有限公司租赁位于珠海市斗门区富山工业园雷蛛大道西侧、规划富港路北侧的斗门区5.0产业空间不少于5000平方米的厂房用于生产经营。

5、各方同意，目标公司及其关联方厂房在使用过程中如有光伏屋顶项目采购及其他合作需求，同等条件下，应优先选用甲方推荐的其关联新能源方案公司。

五、 本次增资对公司的影响

中京新能源独立从事新能源动力及储能电池FPC应用模组业务，将作为公司新能源类业务运营二级子公司，本次增资扩股引入新的战略股东格金八号，可以满足项目前期流动资金等需求，为加快推动公司新能源动力及储能电池FPC应用模组项目建设提供有力支持。

本次增资完成后，中京新能源的注册资本将由42,000万元增加至62,000万元，仍为公司合并报表范围内的控股二级子公司。中京新能源本次增资扩股可促进中京新能源加快经营发展，增强中京新能源的资金实力，较大幅度提升公司在能源电子应用领域的市场地位。中京新能源本次增资事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

六、 备查文件

1、《关于珠海中京新能源技术有限公司之增资协议》

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司董事会

2023年6月21日