中京电子：简式权益变动报告书(二)
惠州中京电子科技股份有限公司简式权益变动报告书（二）
| 上市公司名称： | 惠州中京电子科技股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 中京电子 |
| 股票代码： | 002579 |
| 信息披露义务人 名称： 深圳市润远私募证券基金管理有限责任公司-润远鑫价 值私募证券投资基金 注册地址： 广东省深圳市南山区前海深港合作区前湾一路鲤鱼街 一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室 通讯地址： 广东省深圳市福田区金田路卓越世纪中心1号楼15 楼 | |
| 权益变动报告书签署日期：2024年9月2日 | |
声 明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中京电子中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中京电子中拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、基本情况 ...... 5
二、持有其他上市公司5%以上股份的情况 ...... 5
第二节 权益变动目的及持股计划 ...... 6
一、本次权益变动的目的 ...... 6
二、未来十二个月持股计划 ...... 6
第三节 权益变动方式 ...... 7
一、本次权益变动情况 ...... 7
二、协议转让合同主要内容 ...... 7
三、本次股份转让经相关部门批准情况 ...... 7
四、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及与上市公司之间的其他安排 ...... 9
第四节 前六个月内买卖上市公司股份情况 ...... 10除本报告书披露的信息外，信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前 6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖中京电子股票的情况。 ...... 10
第五节 其他重大事项 ...... 10
第六节 备查文件 ...... 11
信息披露义务人声明 ...... 12
简式权益变动报告书附表 ...... 13
释 义本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本报告书、报告书 | 指 | 惠州中京电子科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 中京电子、公司、上市公司 | 指 | 惠州中京电子科技股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 深圳市润远私募证券基金管理有限责任公司-润远鑫价值私募证券投资基金 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人因协议转让，信息披露义务人持有上市公司股份比例由0%增至5.06%。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
（一）基本情况
| 名称 | 深圳市润远私募证券基金管理有限责任公司 |
| 注册地址 | 广东省深圳市南山区前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室 |
| 法定代表人 | 王伟 |
| 注册资本 | 1000万 |
| 统一社会信用代码 | 9144030030580697XK |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立日期 | 2014年6月6日 |
| 经营范围 | 资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主要股东名称 | 王伟（51%），深圳市松贤机电设备有限公司（49%） |
| 通讯地址 | 广东省深圳市福田区金田路卓越世纪中心1号楼15楼 |
（二）信息披露义务人的董事及主要负责人
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 王伟 | 执行董事、总经理 | 男 | 中国 | 深圳 | 否 |
二、持有其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人基于对中京电子发展战略的认同和未来发展前景的看好，拟通过协议转让的方式受让 5.06% 中京电子的股份。
二、未来十二个月持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未有任何明确的在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划、协议或安排计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人都将按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动情况
本次权益变动方式为协议受让。本次权益变动前，信息披露义务人未持有中京电子股份，本次权益变动后，信息披露义务人持有中京电子 31,000,000股人民币普通股股份，占上市公司总股本的 5.06%。
二、协议转让合同主要内容
甲方：香港中扬电子科技有限公司
乙方：深圳市润远私募证券基金管理有限责任公司
1、甲方、乙方一致同意，甲方通过协议转让的方式将其持有的上市公司31,000,000股股份（占上市公司股份总数的5.06%）转让给乙方所管理的私募证券投资基金（即润远鑫价值私募证券投资基金）。
2、甲方、乙方一致同意，标的股份的转让价格为上市公司于2024年8月30日股票收盘价格的90.00%，即：6.354元/股，转让价款合计为人民币196,974,000元（大写：人民币 壹亿玖仟陆佰玖拾柒万肆仟元 ，以下简称“股份转让价款”）。
3、双方同意，在本协议签署之日至本次股份转让完成（以甲方与证券投资基金就标的股份在证券登记机关完成过户登记为标志）之日期间，若因目标公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议所述目标股份数量变动或其他除权、除息事项的，则目标股份数量相应变动。双方同意，发生本条情形不影响股份转让价款总额。
4、甲方、乙方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付：
（1）双方签定转让协议且上市公司发布公告次日，乙方支付股份转让价款￥10,000,000元（大写：人民币壹仟万元）至甲方指定银行账户；
（2）收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）协议转让确认书当日，乙方支付股份转让价款￥50,000,000元（大写：人民币伍仟万元）至甲方指定银行账户；
（3）双方于中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）办理标的股份过户当天，乙方支付股份转让价款￥80,000,000元（大写：人民币捌仟万元）至甲方指定银行账户；
（4）标的股份过户完成12个月内，乙方将剩余股份转让价款（股份转让价款-前述支付的全部款项）￥56,974,000元（大写：人民币伍仟陆佰玖拾柒万肆仟元）支付至甲方指定银行账户。
5、甲方应当在收到乙方按照本协议第4条第（3）项约定支付的股份转让价款当天，至登记结算公司办理股份过户登记手续。
6、甲方、乙方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据中国法律规定自行承担，但依据中国法律、法规规定，需要履行代扣代缴义务的，则按照法律、法规的相关规定执行。
7、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：
（1）其具备签署本协议的资格和能力；
（2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
（3）对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份为无限售流通股，不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担；
（4）截至本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险；
（5）自标的股份过户至乙方名下前，甲方不会对标的股份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）；
（6）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就
本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
8、乙方及其代表的证券投资基金在此向甲方声明、保证及承诺如下：
（1）乙方为证券投资基金经备案的基金管理人，其具备代表证券投资基金签署本协议的资格和能力，其已经为签署和履行本协议取得了必要的内外部授权；
（2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
（3）保证按照本协议的约定支付股份转让价款；
（4）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
（5）在支付完甲方的全部款项前，乙方管理的受让本次股票的基金产品不得进行利润分配、清算、实控人变更等。
三、本次股份转让经相关部门批准情况
本次股份转让尚需深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份过户相关手续。
四、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，信息义务披露人与上市公司之间不存在重大交易情况，不存在与上市公司之间的其他安排。
第四节 前六个月内买卖上市公司股份情况
除本报告书披露的信息外，信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖中京电子股票的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证复印件；
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅本报告书及上述备查文件：
惠州中京电子科技股份有限公司联系地址：惠州市仲恺高新区陈江街道东升南路6号电话：0752-2057992联系人：黄若蕾投资者亦可在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：公司名称（盖章）
法定代表人：
王伟
签署日期：2024年9月2日
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 惠州中京电子科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省惠州市仲恺高新区陈江街道东升南路6号 | |
| 股票简称 | 中京电子 | 股票代码 | 002579 | |
| 信息披露义务人名称 | 深圳市润远私募证券基金管理有限责任公司—润远鑫价值私募证券投资基金 | 信息披露义务人注册地 | 广东省深圳市南山区前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室 | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ 不变，但持股比例减少 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? | |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? | |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | |||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：0股 持股比例：0% | |||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动数量：3100万股 变动比例：5.06% | |||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内增持 | 是 □ 否 ? | |||
| 信息披露义务人此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
（本页无正文，为《惠州中京电子科技股份有限公司简式权益变动报告书（一）之签章页）
信息披露义务人：公司名称（盖章）
法定代表人：
王伟
签署日期：2024年9月2日