圣阳股份：关于向控股子公司提供财务资助展期暨关联交易的公告
证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2023-065
山东圣阳电源股份有限公司关于向控股子公司提供财务资助展期暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）拟为控股子公司山东圣阳锂科新能源有限公司（以下简称“圣阳锂科”）20,000万元财务资助额度予以展期，展期24个月，在总额度内可滚动使用，借款年利率执行中国人民银行最近一期公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）。
2、本次财务资助展期事项已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
3、本次财务资助对象为公司控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，整体风险处于可控范围之内，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
一、财务资助展期事项概述
（一）基本情况
公司于2022年10月26日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十八次会议，于2022年11月11日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金为控股子公司圣阳锂科提供总额度不超过20,000万元的财务资助，用于圣阳锂科圆柱锂电池项目建设及生产经营，借款期限12个月，借款年利率为3.65%（中国人民银行最近一期公布的一年期贷款市场报价利率，LPR）。2023年1月9日、2023年5月31日，公司就上述财务资助事项与圣阳锂科签署了两份《资金使用协议》（以下简称“借款协议”），两份借款协议分别约定向圣阳锂科提供借款10,000万元，合计提供借款20,000万元，圣阳锂科按需提取，按季付息，到期偿还本金，两份借款协议下的借款到期日均为2024年
1月8日。截至目前，公司按照上述借款协议约定向圣阳锂科累计提供借款15,000万元。具体内容详见公司于2022年10月27日、2023年1月11日、2023年6月3日刊登在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2022-041）、《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-001、2023-048）。
鉴于上述借款协议约定的20,000万元财务资助额度即将到期，基于实际运营情况和经营资金需要，圣阳锂科向公司申请上述财务资助额度展期。因圣阳锂科目前处于起步运营阶段，为支持其业务发展，降低融资成本，在不影响自身正常生产经营的情况下，公司拟对上述20,000万元财务资助额度予以展期，展期24个月，在总额度内可滚动使用，借款年利率执行中国人民银行最近一期公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）。圣阳锂科根据实际经营需要分笔提取，按季付息，到期还本。圣阳锂科其他股东山东国惠科创发展有限公司（以下简称“国惠科创”）和泰安高新区国惠产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰安国惠产业投资基金”）因经营情况和资金安排，未能按出资比例相应提供财务资助及担保。国惠科创的控股股东为国惠（香港）控股有限公司（以下简称“国惠香港”），国惠香港为山东国惠投资控股集团有限公司（以下简称“山东国惠”）全资子公司，泰安国惠产业投资基金控股股东为国惠科创，国惠科创、泰安国惠产业投资基金与公司同受山东国惠控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》以及《公司章程》等有关规定，本次财务资助构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次提供财务资助展期事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
（二）审议程序
2023年12月18日，公司召开第六届董事会第四次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，关联董事李伟先生、李亮先生、刘晓迪女士对该议案回避表决。独立董事召开2023年第一次独立董事专门会议审议通过了本议案，并发表了审核意见。
2023年12月18日，公司召开第六届监事会第四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，关联
监事陈宝国先生、牟晶晶女士对该议案回避表决。本次财务资助展期暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二、被资助对象的基本情况
1、基本信息：圣阳锂科成立于2022年6月9日，注册地址山东省泰安高新区一天门大街1999号，注册资本人民币30,000万元，法定代表人李伟，主营业务为锂电池的生产及销售。
2、主要财务指标：圣阳锂科自2022年6月9日注册成立后，开始圆柱锂电池项目建设和运营，2023年7月该项目一期进入试生产阶段。截至2022年12月31日，经审计的总资产51,149.43万元，负债22,940.36万元，净资产28,209.07万元。截至2023年11月30日，未经审计的总资产60,370.38万元，负债31,079.61万元，净资产29,290.77万元；2023年1-11月，营业收入3,030.92万元，净利润-318.30万元。
3、股权结构及控制关系：公司持有圣阳锂科55%股权，圣阳锂科为公司控股子公司，其股权结构及控制关系具体如下：
4、公司在上一会计年度对圣阳锂科提供财务资助情况：2022年度，公司未向圣阳锂科提供财务资助，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
100%
23.08%
23.08%
18.23%
18.23%
100%
100%
81.77%
81.77%
59%
59%
33.33%
| 33.33% | 55% |
国惠（香港）控股
有限公司
国惠（香港）控股
有限公司山东国惠投资控股集团有限公司
山东国惠投资控股集团有限公司山东国惠科创发展有限公司
山东国惠科创发展有限公司
11.67%
11.67%
泰安高新区国惠产业投资基金合伙企业（有限合伙）
泰安高新区国惠产业投资基金合伙企业（有限合伙）山东圣阳电源股份有限公司
山东圣阳电源股份有限公司
山东圣阳锂科新能源有限公司
山东圣阳锂科新能源有限公司山东省人民政府国有资产监督管理委员会
山东省人民政府国有资产监督管理委员会1%
1%
40%
100%100%
100%山东国惠基金管理有限公司
| 泰安泰山科技有限公司 | 山东国惠基金管理有限公司 |
泰安高新技术产业开发区管理委员会泰山科技有限公司
5、经查询，圣阳锂科不属于失信被执行人。
三、其他股东的基本情况
（一）国惠科创
1、基本信息：国惠科创成立于2018年1月25日，注册地址山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场A座16层，注册资本人民币164,522万元，法定代表人郑春晨，主营业务为科技产业股权投资、科技孵化服务、重大项目服务、科创园区建设等。
2、股权结构：国惠香港持股81.77%，山东国惠持股18.23%。
3、历史沿革及主要业务发展情况：2018年1月25日，山东国惠出资设立山东中科惠鲁科技发展有限公司，注册资本5,000万元，持股100%；2019年6月19日，山东国惠向山东中科惠鲁科技发展有限公司增资25,000万元，注册资本增至30,000万元；2020年9月25日，山东中科惠鲁科技发展有限公司更名为山东国惠科创发展有限公司，注册资本增至164,522万元，由国惠香港控股有限公司持股81.77%，山东国惠投资持股18.23%。
国惠科创成立以来，围绕主业积极开展工作，签约参与若干产业园区建设和运营工作，参与设立了多支产业投资基金和专项基金，孵化落地了一批高科技产业项目。
4、主要财务数据：截至2022年12月31日，经审计的总资产193,294.89万元，负债7,326.71万元，净资产185,968.18万元；2022年度，净利润443.65万元。截至2023年11月30日，未经审计的总资产198,456.32万元，负债1,845.71万元，净资产196,610.61万元；2023年1-11月，净利润381.16万元。
5、与公司关联关系：国惠科创的控股股东为国惠香港，国惠香港为山东国惠全资子公司，国惠科创与圣阳股份同受山东国惠控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，国惠科创为公司的关联方。
6、经查询，国惠科创不属于失信被执行人。
（二）泰安国惠产业投资基金
1、基本信息：泰安高新区国惠产业投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2022年1月30日，注册地址山东省泰安市高新一天门大街泰山科技产业园9#12楼1202，执行事务合伙人山东国惠基金管理有限公司，主要业务为私募证券投资基金管理服务，以自有资金从事投资活动。
2、主要有限合伙人及持股比例：国惠科创持股59%，泰安泰山科技有限公司持股40%，山东国惠基金管理有限公司持股1%。
3、主要财务数据：截至2022年12月31日，经审计的总资产2,291.59万元，负债0万元，净资产2,291.59万元。截至2023年11月30日，未经审计的总资产3,614.68万元，负债0万元，净资产3,614.68万元；2023年1-11月，净利润-76.91万元。
4、与公司关联关系：泰安国惠产业投资基金控股股东为国惠科创，国惠科创与圣阳股份同受山东国惠控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，泰安国惠产业投资基金为公司的关联方。
5、经查询，泰安国惠产业投资基金不属于失信被执行人。
（三）其他股东未提供财务资助的原因
国惠科创、泰安产业投资基金因自身经营情况和资金安排，未能按出资比例相应提供财务资助及担保。公司持有圣阳锂科55%股权，对其具有实质的控制和影响，本次借款利率不低于中国人民银行最近一期公布的一年期贷款市场报价利率，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、财务资助展期协议的主要内容
公司拟与圣阳锂科签订财务资助展期协议，主要内容如下：
1、财务资助展期金额：20,000万元，在总额度内可滚动使用，根据实际经营需要分笔提取，按季付息，到期还本。
2、资金用途：用于圣阳锂科生产经营。
3、借款利率：借款年利率执行中国人民银行最近一期公布的一年期贷款市场报价利率（LPR），每一笔借款的利息应按实际发生的天数在一年360天的基础上计算。
4、展期期限：展期24个月，自原借款协议到期日次日起计算，即2024年1月9日至2026年1月8日。
本次财务资助展期协议将于股东大会审批通过之后签署，具体条款以实际签署的协议为准。
五、财务资助风险分析、风控措施及对公司的影响
圣阳锂科为公司控股子公司，公司全面参与其经营管理，能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制，本次财务资助展期风险处于公司可控范围之内。公司将密切关注圣阳锂科的经营管理和业务发展情况，加强对其资金使用的监督，控制资金风险，确保公司资金安全。
公司本次为圣阳锂科提供财务资助展期，是为了支持其业务发展，保证其持续稳健经营，加快公司锂电产业发展。本次财务资助展期事项不会影响公司生产经营活动的正
常运行，不会对公司本期及未来财务及经营状况产生不利影响。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至今，公司及控股子公司与上述关联人（含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易金额为21,180.58万元（含为圣阳锂科提供财务资助金额15,000万元）。
七、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助展期后，公司提供财务资助总余额为15,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例8.06%。截至目前，公司及其控股子公司不存在为合并报表外单位提供财务资助情形，不存在提供财务资助逾期未收回情形。
八、董事会意见
鉴于圣阳锂科目前处于起步运营阶段，公司在不影响自身正常的生产经营前提下，为其20,000万元财务资助额度予以展期，旨在支持其业务发展，保证其持续稳健经营，加快公司锂电产业发展，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司持有圣阳锂科 55 %的股权，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，保障公司资金安全，整体风险处于可控范围之内，本次财务资助展期事项不会对公司本期及未来财务及经营状况产生不利影响。董事会同意本次财务资助展期暨关联交易事项。
九、独立董事过半数同意意见
公司独立董事召开2023年第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，并发表了审核意见。独立董事认为：圣阳锂科目前处于起步运营阶段，公司在不影响自身正常的生产经营前提下，对其提供的财务资助额度予以展期，是为了支持其业务发展，促进其持续稳健经营，加快公司锂电产业发展，符合其实际需求，符合公司及全体股东的长远利益。公司持有其55%的股权，能够对其业务、资金管理等方面实施有效的控制，本次财务资助展期整体风险可控。本次展期借款利率不低于中国人民银行最近一期公布的一年期贷款市场报价利率，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。我们同意本次财务资助展期暨关联交易事项，并提交公司第六届董事会第四次会议审议。
十、监事会意见
公司监事会认为：本次财务资助展期暨关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意该事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十一、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、第六届监事会第四次会议决议；
3、2023年第一次独立董事专门会议审核意见。
特此公告。
山东圣阳电源股份有限公司董事会
2023年12月19日