圣阳股份：境外企业管理办法

山东圣阳电源股份有限公司

境外企业管理办法

第一章 总则第一条 为加强山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“圣阳股份”、“股份公司”或“公司”）及其各级全资、控股公司（以下全部统称权属公司）境外资产监管，规范境外投资及境外公司的经营行为，提升境外公司财务管理及均衡发展水平，强化监督维护境外国有资产权益防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《国有企业境外投资财务管理办法》《山东省省属企业境外投资监督管理办法》等国资监管相关法律、法规及《公司章程》，制定本办法。第二条 本办法适用于圣阳股份以及权属公司在境外依据当地法律以货币、股权、实物等形式出资所形成或通过其他方式取得的权益的监督管理。第三条 本办法所称境外公司（境外企业）是在我国境外以及香港、澳门特别行政区及台湾地区依据当地法律出资设立的独资、控股或其他实际控制的公司。第四条 圣阳股份依据法律法规和公司章程，主要履行下列职责：

（一）制定公司境外企业管理制度，并负责组织实施和监督检查；

（二）依法决策或参与决策境外企业重大事项，依法对所出资的境外企业享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利，依法制定或者参与制定所出资境外企业的章程；

（三）组织开展公司境外国有资产产权登记、资产统计、清产核资、资产评估和绩效评价等基础管理工作；

（四）依法审核决定公司境外投资等重大事项；组织开展境外企业股权管理工作，履行境外投资的集中管理；

（五）建立健全境外国有资产财务监管和审计监督机制，组织做好境外国有资产审计和监督工作；

（六）指导、协调权属企业处理境外企业重大突发事件，开展境外企业重大资产损失稽查和责任追究工作。

第五条 境外权属企业依据法律法规和企业章程等有关规定主要履行下

列职责：

（一）落实国有资产保值增值责任，执行境外企业公司章程及股份公司境外企业监管的规章制度及内部控制和风险防范制度；

（二）建立健全境外企业内部管理制度，制订年度工作计划（可包含在海外事业部年度工作计划中），并向境内母公司报告；

（三）组织处理境外企业突发事件，配合上级和有关部门开展的境外企业审计、重大资产损失稽查和责任追究工作；

（四）健全经营管理机构和人才队伍，有序开展生产经营管理活动；

（五）具体处理境外企业重大突发事件。

第二章 境外投资管理第六条 境外投资，是指公司及权属企业在境外（含港澳台地区）的长期股权投资与固定资产投资。公司依法建立健全投资管理制度，提高决策质量、风险防范以及风险化解水平，确保境外国有资产的保值增值，并加强对所属企业境外投资的管理和指导。

第七条 投资权限管理

（一）公司对境外公司的投资决策实行统一管理，所有境外投资项目（包括固定资产投资项目、股权投资项目）均需经境外公司审议后，报股份公司履行相应审批程序。

（二）根据国家境外投资管理有关规定，需要由国务院、发改委、商务部、省政府及有关部门批（核）准、备案的境外投资项目，实施应按规定申请办理相关手续，并将有关报批文件同时提报国资监管机构。

（三）按照有关规定应报省属国有资本布局结构调整投资决策委员会研究审议的特别重大境外投资项目，在实施前由公司研究后，提报至国资监管机构处理。

第八条 境外投资原则

境外投资应遵循下列原则：

（一）符合国家、省发展规划和境外投资产业政策；

（二）符合我省推进新旧动能转换工作总体要求，有利于优化国有资本布局结构；

（三）符合企业发展战略规划，注重境内外业务协同，提升创新能力和综合竞争力；

（四）投资规模与企业资产经营规模、资产负债水平、融资能力、财务承受能力、行业经验、管理水平和抗风险能力等相适应；

（五）有利于促进国有资产保值增值，预期投资收益原则上不低于国内外同行业平均水平；

（六）遵守我国和投资目标国（地区）法律法规和产业政策，尊重当地习俗。

第九条 负面清单管理

对境外投资应按照省国资委企业境外投资分类监管清单的要求，实行分类监管：

（一）对于禁止类项目，一律不得投资；

（二）对于特别监管类项目，要从严控制，经公司董事会决策后，报省国资委审核。

第十条 境外投资计划管理

开展境外投资的企业根据企业战略规划，每年年初把境外投资项目纳入年度投资计划，向股份公司投资归口管理部门汇报，并加强与预算的衔接，做到战略匹配、资金对接。除经公司及国资监管部门审核批准外，未纳入年度投资计划的境外投资项目原则上不得实施，如结合境外企业生产经营需要确需实施的，需经公司及国资监管部门研究决策，并对投资计划进行变更。

第十一条 境外投资项目管理

（一）境外投资前，应按照有关规定做好充分的项目可行性研究，尤其是以并购、合营、参股方式进行境外投资，应当组建包括行业、财务、税务、法律、国际政治等领域专家在内的团队，或者委托具有能力并与委托方无利害关系的中介机构开展尽职调查，并形成书面报告，加强境外投资风险管理。

（二）境外投资主体对选择、确定、论证境外投资项目，应形成会议纪要等相关文件，所有参与决策人员均应在决策文件上签字，所发表意见应记录存档。

（三）公司境外投资项目应积极引入民间投资机构、当地投资者、国际投资机构入股，发挥各类投资者熟悉项目情况、具有较强投资风险管控能力和公关协调能力等优势，降低境外投资风险。

第十二条 境外投资决策境外投资项目提交决策时，应报送下列材料：

（一）书面报告或申请文件；

（二）企业决策决议及会议记录；

（三）境外投资项目决策相关依据资料，包括但不限于投资可行性研究报告、尽职调查报告、风险评估防控报告、专家论证意见、法律意见书、有关投资协议草案及合作方情况说明等；

（四）项目融资方案（如有）；

（五）其他必要的材料。

第十三条 投资实施

（一）开展境外投资的企业应严格规范境外投资项目实施程序，涉及需评估事项的，按有关规定履行财务审计、资产评估或估值等程序。加强对境外投资项目涉及相关合同、协议等法律文本的审查，维护企业权益。

（二）企业境外投资项目实施过程中，应定期组织评估分析，按规定落实财务报告、投资事项报告及关键岗位人员委派制度，加强过程管控。

（三）对出现重大不利变化、存在较大风险隐患、达不到预期收益的，研究启动中止、终止、退出或调整投资、引入合作者等机制，落实投资止损、纠错制度。投资完成后，应按规定及时组织开展项目后评价，为后续投资活动提供参考。

（四）公司境外投资过程中，应加强与我驻外使（领）馆和有关部门的联系，并事先征求驻外使（领）馆的意见，建立协调统一、科学规范的境外投资安全风险评估、监测预警和应急处置体系，防范境外投资风险。

第十四条 报告制度

公司及各级企业境外投资项目应在实施前向国资监管机构报告，年度投资计划、主要境外投资项目进展、投资管理制度、境外投资项目后评价等事项应按有关规定及时报告。

第三章 境外产权管理

第十五条 公司依照有关法律、法规以及其他国有资产监督管理有关规定，建立健全产权管理制度，遵守境外注册地或上市地的相关法律法规，规范境外国有产权管理行为，保障境外国有产权安全。

第十六条 企业新设境外企业、取得境外企业产权、所持境外企业产权状况发生变化以及不再持有境外企业产权等情形时，应根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》等规定，及时办理产权登记。第十七条 境外国有产权原则上由实际出资的企业持有。根据境外企业注册地相关法律规定须以个人名义持有的，公司依法履行决策程序后，还应当提交国资监管机构依据有关规定决定或者批准，依法办理委托出资等保全产权的法律手续，确保国有产权安全，应当办理的法律手续包括但不限于：出资企业与拟受托持有产权的个人签订委托协议，境内办理公证，境外办理产权委托代理声明等，并将上述情况书面报告省国资委。

第十八条 加强对境外设立特殊目的公司的管理。因重组、上市、转让或者经营管理需要在境外设立特殊目的公司的，应当提交国资监管机构审批，并以书面形式报告省国资委。已无存续必要的境外特殊目的公司，应及时依法予以注销。

第十九条 公司以其拥有的境内国有产权向境外企业注资或者转让，或者以其拥有的境外国有产权向境内企业注资或者转让，应当依照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）等相关规定，聘请具有相应资质的境内评估机构对标的物进行评估，并办理评估备案或者核准。

第二十条 境外企业在境外发生转让或者受让产权、以非货币资产出资、非上市公司国有股东股权比例变动、合并分立、解散清算等经济行为时，应当聘请具有相应资质、专业经验和良好信誉的中介机构对合法性、可行性进行论证并对标的物进行评估或者估值。论证意见、评估或估值报告及相关附件、说明等资料为外文的，应同时提供中文文本。

第二十一条 开展境外投资的企业发生与评估或估值相应的经济行为时，其交易对价应当以经核准或备案的评估或估值结果为基准。

第二十二条 境外企业产权转让、增资、重大资产转让等涉及国有资产交易的事项，由国资监管机构决定或者批准。依据法律法规及相关制度规定，需报省政府或省国资委批准的，按相关规定执行。

第二十三条 境外资产交易应多方比选意向受让方。具备条件的，应当公开征集意向受让方并采取竞价方式转让，或者进入从事国有资产交易业务的机构挂牌交易。

第二十四条 境外资产转让价款应按照合同约定支付，原则上一次付清，确需采取分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，其余款项应提供转让方认可的合法有效担保，付款期限不得超过一年。第二十五条 境外企业在境外首次公开发行股票，或者各级企业持有的境外注册并上市的公司的股份发生变动的，需按照国资监管规定执行。

第四章 财务管理和审计监督

第二十六条 开展境外投资的企业建立健全覆盖境外企业的财务管理和审计监督工作制度，落实监督管理责任，指导、监督境外企业建立健全财务管理和会计核算制度。

第二十七条 预算管理

（一）健全全面预算管理体系，境外权属企业纳入预算编制范围，全面反映预算年度境外企业重大投融资事项、主要经营活动、资产运营效率以及风险控制情况。明确年度预算目标，强化预算引导约束功能，提高境外企业预算管理水平。

（二）财务预算作为境外权属企业全面预算管理的切入点，建立完善预算管理指标体系，系统反映预算年度境外企业财务状况、经营成果情况；严格执行境外企业章程或内部管理规定审议年度财务预算方案，强化过程控制，定期进行预算执行分析，对重大预算执行差异及时分析原因；通过资金的预算管理，严格控制预算外事项发生。

第二十八条 财务报告制度。境外企业应当建立财务报告制度，及时反映境外企业经营情况，定期逐级向公司财务部门报告境外企业资产总量、结构、变动、收益等分析情况。

第二十九条 财务决算管理。境外企业纳入财务决算统一管理，确保境外企业财务状况及经营成果的真实可靠，并建立境外企业财务决算数据库，开展财务决算报告分析，为经营决策和对外投资管理提供依据。境外企业应开展财务决算，编制年度财务决算报告，并通过法定程序聘请具有资质的外部审计机构进行审计。

第三十条 资金管理

（一）境外企业原则上将境外资金纳入公司统一的资金管理体系，明确界定境外资金调度与使用的权限与责任，加强日常监控。具备条件的应当对境外资金实施集中管理和调度。

（二）加强境外大额资金的调度管控，对境外临时资金账户的资金运作实施严格审批和监督检查，根据要求定期报告境外大额资金的管理和使用情况。第三十一条 严格执行成本费用管理制度，强化预算控制，严格落实佣金、手续费、劳务费、提成、业务奖励等费用的开支范围、标准和报销审批制度的合法合规性要求。第三十二条 会计档案。境外投资企业（项目）应对各种凭证、账簿、报表等会计档案资料定期归档，并妥善保存。年度财务报告、审计报告、重大决策的会议纪要以及其他重要的档案应当永久保存，并以书面或电子数据形式向公司报送备份；境外国家（地区）法律法规有禁止性规定的除外。不属于永久保存的档案应当按我国和境外国家（地区）存档规定中较长的期限保存。第三十三条 严格落实公司内部审计监督制度，由公司内部审计部门根据需要对境外企业投资决策、经营管理、内部控制、会计信息、风险管控以及国有资产保值增值情况进行审计，有序推进境外企业审计全覆盖。

第三十四条 根据不同行业和境外投资特点，每年选择部分境外企业进行审计或专项审计调查，确保5年内对境外企业审计的全覆盖；对连续3年亏损或者当年严重亏损的境外企业（项目）应进行实地监督检查或者委托中介机构进行审计、调查，并根据审计监督情况采取相应措施。

第三十五条 充分发挥内部审计作用，建立健全覆盖境外企业（项目）负责人的离任审计和清算审计制度。对境外企业（项目）负责人、财务负责人任职时间没有明确要求且相关人员任职满5年的，应当对境外企业（项目）财务管理情况进行实地监督检查。

第五章 境外公司治理

第三十六条 具备条件的境外权属企业，应按照《中国共产党章程》及股份公司、国资监管机构的有关规定，设立党组织，开展党的工作，加强党员队伍管理，并将党的政治核心作用融入到公司治理体系中。

第三十七条 境外权属企业形式应为有限责任公司、股份有限公司或其他承担有限责任的经营实体，原则上不得设立承担无限责任的经营实体。

第三十八条 出资企业以其认缴的出资额或认购的股份为限对境外企业承担有限责任，依法制定或者积极参与制定其出资的境外企业章程，确保出资人依

据章程规定能依法有效行使境外企业资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三十九条 对于境外控股企业，应通过公司治理结构设计、股权结构安排等措施，保证出资人决策控制权，维护出资人合法权益。

第四十条 境外权属企业应结合当地法律法规要求，建立完善公司治理结构，健全和落实各项管理制度和内部控制机制，加强风险管理，对其运营管理的国有资产承担保值增值责任。

第四十一条 境外权属企业按照法律、法规以及国有资产监督管理有关规定和企业章程，在符合所在国（地区）法律规定的条件下，及时、足额向出资人分配利润。

第六章 境外企业重大事项管理

第四十二条 境外企业出资人应根据本办法建立境外企业重大事项管理和报告机制，加强对境外企业重大事项的管理。

境外企业应参照公司《信息披露管理制度》规定，及时向公司相关部门报告可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，并在该事项尚未公开披露前，负有保密义务。

派驻的董事、监事等产权代表应当关注境外企业的投资、经营、管理、风险控制等情况，依法履职，及时揭示、披露存在的安全隐患和重大风险，提出工作建议。

第四十三条 境外企业有下列重大事项之一的，应按有关规定向股东报告，股东通过派出的股东代表、董事等依法依规发表意见、行使表决权。

（一）增加或者减少注册资本，合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更企业组织形式；

（二）产权转让、重大资产转让等涉及资产交易的事项；

（三）年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，预算外重大资金变动；

（四）发行公司债券或者股票等融资活动；

（五）年度投资计划，股权投资，重大固定资产投资；

（六）对外担保、对外捐赠事项；

（七）高级管理人员变动；

（八）企业章程规定的其他事项。

第四十四条 境外企业发生以下突发事件，应立即报告股份公司、国资监管机构并及时采取有效措施予以应对；影响特别重大的，需向省国资委报告。

（一）银行账户或者境外款项被冻结；

（二）开户银行或者存款所在的金融机构破产；

（三）发生重大资产涉诉或损失；

（四）发生战争、重大自然灾害，重大群体性事件，以及危及人身或者财产安全的重大突发事件；

（五）受到所在国（地区）监管部门调查、处罚产生重大不良影响；

（六）境外企业高管人员发生舞弊、贿赂、欺诈等行为；

（七）所在国（地区）法律、政策发生重大变更可能导致重大投资损失发生的；

（八）全部或部分资产被所在国（地区）政府征收、国有化；

（九）其他有重大影响的事件。

第七章 境外投资绩效评价

第四十五条 境外企业出资人应建立健全覆盖境外企业中方负责人经营业绩考核制度，加强对境外企业中方负责人的考核评价。

第四十六条 境外企业出资人建立健全覆盖境外企业的绩效评价制度，定期对境外企业（项目）的管理水平和效益情况开展评价，形成绩效评价报告，对绩效评价结果长期不理想的境外企业（项目），通过关闭清算、转让股权等方式及时处置。

第四十七条 境外企业出资人应当根据不同类型境外企业（项目）特点设置合理的评价指标体系，并设立短期与中长期相结合的绩效评价周期。对于符合国家战略要求、投资周期长的境外企业（项目），应当合理设定差异化的绩效评价指标。

第八章 责任追究

第四十八条 境外企业出资人派出的主要负责人是境外企业资产安全的第

一责任人，发现境外企业发生违法违规行为、重大风险或损失事项应及时上报股份公司及国资监管机构，对应发现而未发现或发现后未及时上报的，应按有关规定追究其责任。

第四十九条 境外企业发生重大损失事件，开展境外投资的企业在调查核实的基础上，依据有关规定认定损失，提出责任追究的意见建议。对造成资产损失及其他严重不良后果的，按照有关规定严肃追究相关人员责任。对涉嫌违法犯罪的，依法移送有关司法机关处理。属于容错纠错情形，符合容错纠错条件的，按照相关规定对相关责任人从轻、减轻或免于责任追究。

第九章 附则

第五十条 公司各级权属企业在境外设立的各类分支机构的管理参照本办法执行。

第五十一条 根据业务需要，公司可依据本办法，制定相关具体业务实施细则。

第五十二条 本办法未尽事宜，按照国家及属地有关法律、法规、规范性文件及公司相关规章制度、境外企业内部规定执行。

第五十三条 本办法由公司董事会负责解释和修订，经公司董事会审议通过之日起实施。