未名医药：深圳广深会计师事务所(普通合伙)关于深圳证券交易所2022年年报问询函的回复

深圳广深会计师事务所（普通合伙）《关于对山东未名医药股份有限公司2022年年报

的问询函》的回复

深圳证券交易所上市公司管理二部：

根据贵所2023年5月22日出具的《关于山东未名医药股份有限公司2022年年报的问询函》[2023]第176号(以下简称“问询函”) 的要求， 深圳广深会计师事务所（普通合伙）(以下简称“深圳广深”、“年审会计师” 或“我们”)作为山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“未名医药”、“公司”)聘任的 2022 年度财务报表审计机构，对问询函中需要年审会计师说明或发表意见的问题，进行了逐项落实、核查，现将有关情况回复如下：

问题1

1、你公司年审机构深圳广深会计师事务所（普通合伙）（以下简称“广深所”）对你公司2022年财务报告出具了带强调事项段保留意见的审计报告。保留意见涉及事项为长期股权投资及投资收益的确认、控股股东抵债资产价值确定，你公司2019至2021年度财务报表均因上述事项被出具保留意见的审计报告。强调事项为在时任董事会不知悉且未履行相关审议程序情况下，公司原董事长潘爱华、未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）原董事长兼总经理罗德顺等人向厦门市市场监督管理局提交登记（备案）申请，将杭州强新生物科技有限公司（以下简称“杭州强新”）变更为子公司厦门未名股东，公司已就该事项报案，目前公安机关正在侦查，杭州强新股权被冻结。因上述杭州强新入股厦门未名事项，广深所对你公司2022年内控出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。

（3）请年审会计师详细说明针对长期股权投资已执行的审计程序、审计过程如何受限、尚需获取的审计证据及审计意见的恰当性。

【年审会计师回复】

（一）针对长期股权投资已执行的审计程序包括：

（1）了解杭州强新入股厦门未名事项情况，执行相关询问、检查等程序。

（2）我们获取厦门未名营业执照，并结合银行存款账户检查厦门未名实收资本等账务记录情况，杭州强新并未实际出资。根据公司法等相关规定，杭州强新不拥有厦门未名财产权益。

（3）我们获取厦门未名公司章程，询问现任管理层是否知悉并认可该事项。未名医药表示：根据公司章程的规定，就杭州强新入股厦门未名事项，应于未名医药董事会或股东大会（如需）等有权决策机构审议通过后方为有效。未名医药对杭州强新入股厦门未名事宜不予以认可。

（4）通过国家企业信用信息公示系统查询结果显示，杭州强新股权为冻结状态。

未名医药于2022年8月12日，就杭州强新生物科技有限公司（以下简称“杭州强新”)入股厦门未名一事向淄博市公安局张店分局报案，并于2022年11月收到淄博市公安局张店分局下发的《立案告知书》此外，杭州强新名下所持厦门未名34%股权（对应认缴注册资本人民币6767.49万元）被淄博市公安局张店分局冻结。

经未名医药协调、安排，我们于2月16-17日前往淄博公安局张店分局查阅、检查、复印厦门未名相关会计记账凭证。

未名医药编制合并报表时，将厦门未名视为全资子公司进行编制。全资子公司，是指只有一个法人股东的公司，即母公司控制子公司所有股份。

（5）根据企业会计准则相关规定，未名医药作为在中华人民共和国境内设立的企业，其编制的合并财务报表应当遵循《企业会计准则第33号—合并财务报表》（财政部2014年2月修订）的规定。该准则第七条规定:“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。”

控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。当投资方因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，且有能力运用对被投资方的权力来影响上述回报时，投资方即控制被投资方。控制基本要素，一是因涉入被投资方而享有可变回报；二是拥有对被资方的权力，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

我们于2023年1月30日进驻厦门未名现场进行审计工作，现场审计沟通非常顺畅，其他沟通工作及获取审计资料均不受限制，同时，我们结合现场审计工作不受限制及其他信息（如财报及公开公告）等事实情况，认为未名医药通过参与厦门未名相关活动，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，享有的是可变回报，是不固定且可能随着厦门未名业绩而变化的回报，可以仅是正回报，仅是负回报，或者包括正回报或负回报。

（6）关于杭州强新入股厦门未名事项，未名医药聘请广东盛唐律师事务所（以下简称“盛唐律师事务所”）出具专项法律意见书。如法律意见书所述：

综合考虑未名医药自2015年8月20日以来对厦门未名持股情况，厦门未名2022年度在公司登记机关登记备案并公示的股东及其认缴出资比例、法定代表人、董事、监事及高级管理人员情况，以及杭州强新尚未向厦门未名实缴过出资等情况，杭州强新作为经公司登记在2022年5月18日至2022年12月31日期间持有未名医药34%股权(尚未实缴出资）的股东，其享有的权利并不能使其在2022年度有能力主导厦门未名的相关活动，厦门未名并不属于杭州强新控制的主体；未名医药作为经公司登记机关登记的在2022年1月1日至2022年5月17日期间持有未名医药100%股权的股东以及在2022年5月18日至2022年12月31日期间持有未名医药66%股权（已足额实缴出资）的股东，其享有的权利应当能使其在2022年度有能力主导厦门未名的相关活动，厦门未名在2022年度应属于未名医药控制的主体。

此外，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条规定“股东按照实缴的出资比例出资分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”《中华人民共和国公司法》第一百八十条第二款规定：

“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十六条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作

出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”律师认为，有限责任公司按照股东的实缴出资比例分配利润、分配剩余财产是我国现行法律规定的一般原则，除非全体股东作出特殊约定；在杭州强新尚未向厦门未名实缴过出资的情况下，厦门未名的损益及所有权益理应100%归属于未名医药。

审计期间，未名医药根据2021年12月30日厦门未名章程规定参与厦门未名日常经营管理、行使股东权利，结合我们现场审计实际情况，未名医药能对厦门未名实施有效控制。

（7）了解关于北京科兴事项情况，执行相关询问、检查等程序。

2022年10月6日，为维护上市公司全体股东合法权益，使公司能够直接、有效、全面地行使和实现对北京科兴的股东权利和投资权益，完善公司组织架构和管理体系，未名医药召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于股权内部划转及变更相关董事、监事等的议案》。董事会同意将公司全资子公司厦门未名持有的北京科兴26.91%股权全部划转至公司。本次股权划转完成后，公司将直接持有北京科兴26.91%的股权。同时，免去潘爱华先生在北京科兴的董事、董事长及法定代表人职务，委派岳家霖先生担任北京科兴的董事、董事长和法定代表人。免去罗德顺先生在北京科兴的监事职务，委派栾伟宁先生为北京科兴监事。

根据《企业会计准则第2号—长期股股投资》（2014年3月修订）第二条中规定：“本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。”“重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。”

中国证监会于2020年11月13日发布的《监管规则适用指引—会计类第1号》的“1-1特殊股权投资的确认与分类”中规定：“长期股权投资，是指投资方对被投资方实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资。该定义包含两

个核心要素：一是该投资为权益性投资，二是投资方应对被投资方具有控制、共同控制或重大影响。”《监管规则适用指引—会计类第1号》的“1-2重大影响的判断中”规定：

“重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力。”

重大影响的判断关键是分析投资方是否有实质性的参与权而不是决定权。另外，值得注意的是，重大影响为对被投资单位的财务和经营政策有“参与决策的权力”而非“正在行使的权力”（例如，投资方已派驻董事并积极参与被投资方的经营管理），其判断的核心应当是投资方是否具备参与并施加重大影响的权力，而投资方是否正在实际行使该权力并不是判断的关键所在。

投资方有权力向被投资单位委派董事，一般可认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明其不能参与被投资单位的财务和经营决策。投资方向被投资单位派驻了董事，但存在明确的证据表明其不能实际参与被投资单位的财务和经营决策时，不应认定为对被投资单位具有重大影响，例如，存在被投资单位控股股东等积极反对投资方欲对其施加影响的事实，可能表明投资方不能实质参与被投资方的经营决策。

一般而言，在被投资单位的股权结构以及投资方的持股比例等未发生实质变化的情况下，投资方不应在不同的会计期间，就是否对被投资单位具有重大影响，作出不同的会计判断。”

（8）获取未名医药《第五届董事会第四次会议决议》、查看《关于北京科兴生物制品有限公司股权内部划转及变更相关法定代表人、董事、监事的公告》，我们检查了该决议及公告情况。

（9）我们获取北京科兴公司章程，公司章程规定，北京科兴未设股东会，设董事会作为北京科兴的最高权力机构。公司章程第十八条和第十九条的规定，北京科兴的董事会由5名董事组成，其中由厦门未名委派董事1名，由香港科兴委派董事4名；董事会设董事长1人，副董事长1人，厦门未名委派董事长，香港科兴委派副董事长。公司章程第二十八条的规定，董事长是北京科兴的法定代表人。

（10）年审会计师到北京科兴现场进行了审计，获取北京科兴2022年度财务报表、会计账薄并进行了查阅，获取了中诚信安瑞（北京）会计师事务所有

限公司于2023年4月6日出具的中诚信安瑞审字[2023]第256号北京科兴2022年度财务报表审计报告。

（11）结合《企业会计准则第2号—长期股股投资》（2014年3月修订）会计准则的理解，包括监管实践的实际情况，如《监管规则适用指引—会计类第1号》的“1-1重大影响的判断中”、“1-2重大影响的判断中”规定所述。对未名医药是否对北京科兴重大影响进行了分析。

（12）我们获取了盛唐律师事务所出具的专项法律意见书，法律意见表示：

根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《监管规则适用指引—会计类第1号》等相关规定，在综合考虑厦门未名自2013年4月以来对北京科兴的持股情况及北京科兴章程的规定，以及未名医药控制厦门未名等相关情况，律师认为，未名医药对北京科兴具有重大影响。

我们按照《中国注册会计师审计准则第 1421号—利用专家的工作》（2022年1月修订）的要求，对盛唐律师事务所的结论性法律意见进行了评价。经检查，盛唐律师事务所于2022年12月23日获得中国证监会从事证券法律业务备案，我们认为其具备实现审计目的所必需的专业胜任能力、专业素质和客观性。法律意见书所依据的法律依据充分，结论恰当。

（13）除此之外，我们未能获取其他的审计证据及实施必要的审计程序，无法就该项股权投资的账面价值获取充分、适当的审计证据。

（二）审计过程如何受限

（1）审计现场期间，年审会计师列明审计所需资料清单，包括对以前年度拟进行审计所需要的资料清单，以确认是否能够消除该保留事项。

（2）我们通过未名医药向北京科兴提供了资料清单，包括但不限于财务资料，如：安排对北京科兴管理层的访谈时间、与组成部分注册师的沟通时间、对实物资产进行必要的监盘程序、提供组成部分注册会计师银行询证函回函以及往来询证函回函复印件、提供重要采购及销售合同等。2023年2月27日北京科兴回复，年审会计师所列资料清单及其他安排，暂时只能提供2022年审计报告、2022年度（12月份）未审资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表复印件、可以现场查阅会计凭证原件（不能复印）、可以现场查阅明细账（不能复印）。

（三）尚需获取的审计证据

由于北京科兴对未名医药具有财务重大性，年审会计师认为需要对该组成部分财务信息实施审计。如：

（1）安排对北京科兴管理层的访谈、与组成部分注册会计师的沟通。

（2）实物证据,对现金、存货、固定资产考虑通过清查、监督或参与盘点来取得实物证据，以证明资产是否存在。

（3）书面证据，审查原始凭证、记账凭证、会计账薄、各种明细项目表、各种合同、会议记录和文件、函件、通知书、报告书、声明书等。

（四）审计意见的恰当性

在杭州强新尚未向厦门未名实缴过出资的情况下，结合盛唐律师事务所的专项法律意见书结论性意见以及杭州强新股权被冻结事项。厦门未名的损益及所有权益理应100%归属于未名医药，未名医药根据2021年12月30日厦门未名章程规定参与厦门未名日常经营管理、行使股东权利，结合我们现场审计实际情况，未名医药能对厦门未名实施有效控制。

北京科兴为未名医药联营企业，按照权益法核算，我们认为上述事项对未名医药2022年度财务报表的影响仅限于特定要素、账户或项目，可能存在的未发现的错报对公司2022年度财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，但由于审计范围受到限制，我们无法就此获取充分、适当的审计证据，以确定是否有必要对未名医药公司2022年度财务报表作出相应调整。

《中国注册会计师审计准则第 1502 号—在审计报告中发表非无保留意见》（2019年2月20日修订）第七条规定，当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时，注册会计师应当发表非无保留意见；第八条规定，当无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性时，注册会计师应当发表保留意见。

未名医药公司已就杭州强新入股厦门未名一事向淄博市公安局张店分局报案，并收到了淄博市公安局张店分局下发的《立案告知书》。目前公安机关正在侦查过程中，杭州强新股权被冻结。

根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号—在审计报告中增加强调事项

段和其他事项段》（2019年3月修订）第八条规定：“如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，注册会计师在已获取充分、适当的审计证据证明该事项在财务报表中不存在重大错报的条件下，应当在审计报告中增加强调事项段。根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》（2019年3月修订）应用指南中的“二、审计报告中的强调事项段”指出：“注册会计师可能认为需要增加强调事项段的情形举例如下：

异常诉讼或监管行动的未来结果存在不确定性；……”。目前公司对杭州强新事项会计处理正确，但由于此案并未终结，存在一定不确定性，故有必要提醒财务报表使用者关注该事项。根据《企业内部控制审计指引》第二十八条中的“（二）注册会计师已经按照《企业内部控制审计》的要求计划和实施审计工作，在审计过程中未受到限制。”第二十九条“注册会计师认为财务报告内部控制虽不存在重大缺陷，但仍有一项或者多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意的，应当在内部控制审计报告中增加强调事项段予以说明。”我们在对未名医药公司2022年度财务报表审计时，获取了北京科兴2022年度财务报表、会计账簿并进行了查阅，获取了中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司于2023年4月6日出具的中诚信安瑞审字[2023]第256号北京科兴2022年度财务报表审计报告。除此之外，我们未能获取其他的审计证据及实施必要的审计程序，无法就该项股权投资的账面价值以及未名医药公司之子公司未名生物医药有限公司确认的2022年度北京科兴的投资收益获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整，故对该项长期股权投资及投资收益的确认发表保留意见。综上所述，我们认为，审计意见是恰当的。

（4）请年审会计师详细说明针对资产抵债事项已执行的审计程序、审计过程如何受限、尚需获取的审计证据及审计意见的恰当性。【年审会计师回复】

（一）针对四项药品执行的审计程序及审计过程如何受限

（1）现场了解关于四项药品技术目前研发进展情况，重组抗CD3人源化单克隆抗体注射液于2021年7月份转让并已收回款项。重组抗CD52人源化单克隆抗体注射液于2020年11月份签订转让合同。合同金额500万元，已收取250万元，合同签订双方为未名医药子公司北大未名（合肥）生物制药有限公司（以下简称：北大（合肥）未名）与南京北恒生物科技有限公司（以下简称：

北恒生物）。报告期合同履行情况，北大（合肥）未名在2022年2月已完成与北恒生物合同中规定的资料交接，内容包括：注册资料、试验报告、试验方案、工艺规程、批记录等关键文件和信息。

剩余两项药品技术：重组抗TNFα全人源单克隆抗体、重组抗CD25人鼠嵌合单克隆抗体两项药品技术所有权归属未名医药，两项药品技术2022年均处于暂停研发状态，和2021年度相比没有什么变化。

（2）获取评估报告，通过查阅评估基准日为 2019年9月 30日的四项药品技术评估报告，了解其工作方法，评价其在评估过程中所使用的评估方法、估值模型、关键假设、参数的选择等的合理性。

采用收益法对四项药品技术进行评估，具体采用销售收入分成法，根据销售净利润与销售净利润分成率测算其技术贡献收益，确定无形资产能够为资产拥有人带来的利益，得出该无形资产在一定的经营规模下于评估基准日的投资价值。

根据估值模型及评估计算过程分析，可比公司无形资产提成率（影响分成率）、无形资产回报率（影响折现率）、预测期相关新药收入规模及单支产品定价（影响技术产品未来各年收益额）是影响药品技术公允价值的关键因素。由于四项药品技术均处于国内领先水平、应用时间不长，中国药企与四项药品技术相关的研发主要处于临床试验阶段，在评估基准日前均未上市。因此，我们未能确定选取的可比公司无形资产提成率、无形资产回报率是否具有代表性和适当性。未能确定在此基础上确定的评估预测期相关新药收入规模及单支产品定价是否适当 。

药品技术研发具有难度大、周期长、风险高的行业特点，四项药品技术的研发均处于临床试验阶段，根据其预测的经营计划，产品于评估基准日到上市均尚需5年左右时间，其预测的四项药品技术的经济寿命为25年。

基于上述原因，我们无法对抵债的四项药品技术的价值确定获得充分、适当的证据。

（二）针对子公司吉林未名100%股权入账价值执行的审计程序及审计过程如何受限

（1）了解事项背景，询问管理层该事项目前情况，2022年8月，未名医药更换新的实控人，新实控人管理团队接手以来，积极面对和处理此保留意见事项。2022年12月13日，经公司第五届董事会第九次会议决议及第五届监事会第六次会议决议，计划向未名集团采取包括但不限于协商谈判等措施，与未名集团进行资产置换，置入能被会计师事务出具标准的无保留意见的股权、现金等资产，置出吉林未名100%的股权和2项药品技术；或与其他意向受让方进行资产置换，置入具有较强盈利能力及与公司未来具有协同效应的股权资产，置出吉林未名100%的股权和2项药品技术；以及其他有利于消除审计报告保留意见的办法和措施。

除上述拟实施措施外，2022年较2021年度，吉林未名的维护人员没有增加和减少，人参资产维护工作正常进行，人参种植面积没有扩大，没有新种植人参，没有采集和销售人参资产。吉林未名的股权、人参资产等没有新的变化。

（2）获取股权转让协议书，工商变更资料等。

（3）获取北京经纬仁达资产评估有限公司（以下简称“评估公司”）出具的基准日为2019年12月31日吉林未名股东全部权益市场价值的评估报告（以下简称“评估报告”），评价其胜任能力、专业素质和客观性，了解其工作方法。评价其在评估过程中所使用的评估方法、估值模型、关键假设、参数的选择等的合理性。

评估方法：资产基础法（成本法）是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，运用资产基础法得出的结果是100%的权益价值，适用于具有控股权的公司或投资公司、资本密集型的企业、经营不善的企业、非赢利性实体的整体价值评估。

用于抵债的吉林未名的野山参资产的变现方式不同可能导致评估值存在较大差异。因此我们无法确定评估方法为资产基础法是否适用。

估值模型：评估值=不含税销售单价×实际数量×(1-销售费用率-销售税金

及附加费率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率) ×r）-挖参成本-清洗烘干成本-检验成本-损耗市场价值交易价格为资产评估人员根据对抚松县万良人参交易市场进行走访获得的，由于不同品种、不同参龄的野山参价格差异较大，不同季节市场价格存在较大的波动，因此我们无法确定评估人员通过对抚松县万良人参交易市场进行走访取得的交易价格，是否具有代表性。关键假设、参数的选择：公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。由于吉林未名的股权交易并非处于完全公开的市场环境，我们无法确定对于评估师关于股东全部权益市场价值适用于公开市场假设以及相关参数取值依据是否合理。

（三）尚需执行的审计程序

年审会计师认为上述专家的工作不足以实现审计目的，由于吉林野山参资产属于消耗性资产，时隔几年，随着时间的流逝，能否对评估基准日为2019年12月31日的资产评估价值获取新的审计证据，需未名医药公司再次聘请第三方专业评估机构对报告期人参资产价值进行评估并确认人参资产价值。

（四）审计意见的恰当性

上述事项对未名医药2022年度财务报表的影响仅限于特定要素、账户或项目，可能存在的未发现的错报对公司2022年度财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，但由于审计范围受到限制，我们无法就此获取充分、适当的审计证据，以确定是否有必要对未名医药公司2022年度财务报表作出相应调整。

《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》（2019年2月20日修订）第七条规定，当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时，注册会计师应当发表非

无保留意见；第八条规定，当无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性时，注册会计师应当发表保留意见。针对四项药品技术，我们获取了评估基准日为2019年9月30日的评估报告，阅读了该评估报告，并注意到前几任会计师事务所为此出具了保留意见。抵债的四项药品技术，其中两项药品技术已于2021年进行处置，处置金额均超过评估价值。剩余两项药品技术没有处置，也没有获得收益。基于上述情况，我们无法确认未名集团抵债时的剩余两项药品技术的公允价值是否适当。针对吉林未名100%的股权价值，未名医药公司聘请北京经纬仁达资产评估有限公司（以下简称“北京经纬”）对吉林未名股东全部权益市场价值进行评估，评估基准日为2019年12月31日，并于2020年6月17日出具了经纬仁达评报字（2020）第2020042067号评估报告，我们阅读了该评估报告，并注意到前几任会计师事务所为此出具了保留意见。我们现场审计期间由于大雪封山，无法对吉林未名的野山参实施现场监盘。基于上述情况，我们对抵债的吉林未名公司100%的股权抵账价值是否公允无法确认。因此，我们对原控股股东抵债资产价值确认发表保留意见。综上所述，我们认为，审计意见是恰当的。

（5）请结合公安机关对杭州强新入股厦门未名事项的最新侦查进展、厦门未名目前登记股权结构、你公司参与厦门未名日常经营管理、股东权利行使等情况，说明你公司是否存在失去厦门未名控制权的情形，仍将厦门未名作为全资子公司纳入合并报表范围的依据和合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

【年审会计师回复】

针对杭州强新入股厦门未名事项，年审会计师主要执行了以下审计程序：

（1）执行的审计程序及对厦门未名作为全资子公司纳入合并报表范围的依据和合理性详见本问询函问题1第（3）点。

（2）2023年5月25日，未名医药收到淄博市公安局张店分局出具的《起诉意见书（张公（法）诉字[2023]618号）》，案件已侦查终结，侦查机关已经移送淄博市张店区人民检察院审查起诉。同时，我们通过国家企业信用信息

公示系统查询结果显示，杭州强新股权冻结执行机关由淄博市公安局张店分局变更为淄博市张店区人民检察院。

（3）我们认为，最新侦查进展更进一步支持未名医药能够对厦门未名实施控制，并将其作为全资子公司纳入合并报表范围的依据及合理性是恰当的，相关会计处理符合企业会计准则规定。当然，最终提起公诉情况及最终判决与后续执行结果存在不确定性，符合我们在强调事项段提醒财务报表使用者关注该事项进展的职业判断。

问题2

2、2022年10月6日，你公司董事会审议通过《关于股权内部划转及变更相关董事、监事等的议案》，你公司将厦门未名持有的北京科兴26.91%股权划转至公司，并免去潘爱华、罗德顺在北京科兴的职务，委派岳家霖担任北京科兴董事、董事长及法定代表人，栾伟宁为北京科兴监事。年报显示，截至报告期末，北京科兴股权未变更完成，正在正常推进中。近日我部接到投资者投诉，称根据美股科兴生物（SVA）《年度报告》，2023年2月，你公司向淄博市张店区人民法院起诉厦门未名和北京科兴，请求法院裁定确认北京科兴的股东应为未名医药而非厦门未名，上述涉诉事项属于重大事项，你公司未予以公告。

（2）请你公司说明投资者投诉所涉诉讼的具体情况，包括但不限于起诉方/被诉方、诉讼起因、诉讼内容、最新进展，并结合诉讼情况，说明你公司能否对厦门未名实施有效控制，厦门未名是否存在失控风险。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

【年审会计师回复】

针对能否对厦门未名实施控制，年审会计师主要执行了以下审计程序：

（1）了解投资者投诉所涉诉讼的最新进展情况，结合本问询函问题1第

（3）小点我们所执行的审计程序。未名医药根据2021年12月30日厦门未名最新有效章程规定参与厦门未名日常经营管理、行使股东权利，对厦门未名实施有效控制，不存在失去厦门未名控制权的情形。

（2）我们认为，淄博市张店区人民法院(2023)鲁 0303民初1845号之一未名医药已自愿申请撤回起诉，2023年5月18日淄博市张店区人民法院准许未名医药撤诉，该案件对2022年未名医药财务报告没有影响。淄博市张店区人民法

院（案号（2023）鲁0303民初4786号）已于2023年5月26日被淄博市张店区人民法院受理立案，目前该案尚未进入审理阶段，对2022年财务报告也没有影响。

（3）2020至2022年，你公司归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-1.96亿元、2.71亿元、-0.15亿元，确认的北京科兴投资收益分别为1.11亿元、4.70亿元、2.10亿元，该长期股权投资产生的投资收益对你公司净利润有重要影响。请你公司说明前期未披露上述诉讼的原因，该诉讼事项是否影响你公司对于北京科兴施加重大影响、相关投资收益确认的合规性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。【年审会计师回复】针对诉讼事项是否影响公司对于北京科兴施加重大影响、相关投资收益确认的合规性，年审会计师主要执行了以下审计程序：

（1）了解投资者投诉所涉诉讼的最新进展情况，结合本问询函问题1第

（3）小点我们所执行的审计程序。未名医药根据章程规定对北京科兴行使股东权利，对北京科兴具有重大影响，对相关投资收益处理符合企业会计准则的规定。

（2）我们认为，淄博市张店区人民法院(2023)鲁 0303民初1845号之一未名医药已自愿申请撤回起诉，2023年5月18日淄博市张店区人民法院准许未名医药撤诉，该案件对2022年未名医药财务报告没有影响。淄博市张店区人民法院（案号（2023）鲁0303民初4786号）已于2023年5月26日被淄博市张店区人民法院受理立案，目前该案尚未进入审理阶段，对2022年财务报告也没有影响。

问题3

3、年报显示，你公司拟处置吉林未名天人中药材科技发展有限公司100%的股权和2项药品技术，截至报告期末资产处置尚在进行中。请你公司：

（2）年审机构称因自然条件限制，无法对吉林未名的野山参实施现场监盘。请你公司说明对吉林未名野山参资产进行会计确认和计量的方式，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

【年审会计师回复】针对吉林未名野山参资产进行会计确认和计量的方式，是否符合企业会计准则的规定，年审会计师主要执行了以下审计程序：

（1）检查吉林未名子公司相关会计资料凭证，经检查，人参列示的报表项目为存货，明细项目为消耗性生物资产，以成本计量，截止2022年12月31日账面价值为13,343,978.18元。

（2）根据《企业会计准则第 5 号—生物资产》（发布日期2006年2月）第三条相关规定：

公司会计确认分类：吉林未名将人参分类为消耗性生物资产。

消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产。

（3）根据《企业会计准则第 5 号—生物资产》（发布日期2006年2月）第八条相关规定：

公司会计计量方式：初始成本计量，账面价值为人参种子采购成本、播种人工费用，日常养护费用（防止动物损坏，防火、防盗挖等）。

“自行栽培、营造、繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本，应当按照相应规定确定。”公司的人参资产，基本采用籽播的方式，不移栽、不搭棚、不施肥、不打药、不锄草、不动土，没有人工干预。因人参年限越长价值越高，因此不涉及林木类消耗性生物资产郁闭后，间接费用需费用化的问题。

（4）根据《企业会计准则第 5 号—生物资产》（发布日期2006年2月）第二十一条相关规定：

消耗性资产的减值测试：“企业至少应当于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，应当按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。上述可变现净值和可收回金额，应当分别按照《企业会计准则第 1 号—存货》和《企业会计准则第 8 号—资产减值》确定。

消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（5）公司的人参资产维持往年对人参的养护工作。公司检查人参日常养护情况，报告期人参资产环境等未发生明显变化。自2019年2021年期间，公司持续请第三方专业评估机构出具评估报告都无法确认人参资产价值，因此公司2022年度终了未对人参资产进行评估。

（6）综上所述，我们认为，除保留意见外，公司的野山参资产采用的会计确认和计量的方式，符合企业会计准则的规定。

问题7

7、年报显示，你公司应收账款期末账面价值为1.67亿元，本期计提坏账准备0.13亿元，收回或转回坏账准备0.16亿元，期末坏账准备余额为0.53亿元。应收款项期末账面余额中，三年以上账龄的款项占比为19.34%，同比增加

9.02个百分点。请你公司：

（1）说明应收账款收回或转回的具体情况，包括但不限于所涉及的客户名称、金额、应收账款明细及发生时间，坏账准备计提时间，收回或转回的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。

（2）结合三年以上账龄应收账款余额前十名的具体情况，分析说明公司应收账款账龄较长的原因，与同行业可比公司是否存在重大差异，坏账准备计提是否充分。

请年审会计师核查并发表明确意见。

【年审会计师回复】

针对第（1）、（2）点事项，年审会计师主要执行了以下审计程序：

（1）了解并测试销售与收款循环相关的内部控制制度，检查其是否设计合理并得到有效执行。

（2）询问管理层本期结算模式、信用政策是否发生变化，选取样本进行检查。

（3）查看公司管理层制定的计提坏账准备会计政策，检查公司应收款项账龄明细表，了解并复核公司资产减值损失的计算过程和方法，并重新计算。

（4）检查公司重要客户本年度往来和交易情况，结合收入进行发函确认，并执行应收款项减值测试程序，分析管理层对应收款项回收措施和坏账准备计提的充分性，并对期后回款进行检查。

（5）公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》和公司会计政策的相关规定，基于应收账款的信用风险特征，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，将应收账款划分为单项计提或组合（如合并范围内关联方组合、账龄组合），估计预期信用损失率。于资产负债表日按照预期信用损失法对公司应收款项计提坏账准备，计提或转回的损失准备计入当期损益。在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。按单项计提的应收账款转回或收回的情况如下：

按账龄组合测算转回或收回情况如下：

未名医药应收账款发生时间为2016-2021年期间，根据未名医药应收账款计提政策，期末进行测算，前期已计提坏账准备的，在本期收回或经过沟通进行结算的，收回或转回前期多计提的坏账准备。

三年以上账龄应收账款余额前十名如下：

与同行业可比公司账龄对比如下：

与同行业可比公司坏账准备计提比例对比如下：

注：以上信息取自于未名医药公司及舒泰神、海特生物三家上市公司对外披露信息。

未名医药本报告期主要为生物医药业务板块业务销售产生的应收账款，按账龄与整个存续期预期信息损失率对照表，计算预期信用损失与同行业可比公司存在差异，主要是各自客户群体及销售的产品结构不同，实际回款情况不同。公司销售模式为公司将产品销售给医药商业公司，医药商业公司再将产品销售到医院。近几年特殊环境影响，部分客户经营困难，无力及时还款。加上公司前期生物医药板块受国家医改政策影响，一定程度造成对商业公司应收账款的催收难度加大，子公司山东未名天源业务停产，导致部分款项无法收回。公司根据销售信用政策及以前年度应收账款实际回款情况制定的应收账款坏账准备

计提比例符合公司实际情况，总体合理。

（6）综上所述，我们认为未名医药公司相关会计处理符合企业会计准则规定，坏账准备计提充分。

问题9

9、年报显示，你公司在建工程期末账面余额为0.91亿元，同比增长

40.98%，未计提减值准备。其中，生物经济孵化器期末余额为0.79亿元，同比增长48.36%,CMO生产基地期末余额为0.11亿元，同比增长1.38%。请你公司：

（2）结合在建工程构成及用途、达到预计可使用状态所需要的条件及时间、预计产生的经济效益、减值测试的过程、主要假设和关键参数等，说明在建工程未计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

【年审会计师回复】

针对在建工程未计提减值准备的原因及合理性事项，年审会计师主要执行了以下审计程序：

（1）年审会计师现场实地检查在建工程情况，本期支付在建工程款项情况。

（2）生物经济孵化器系未名厦门所建设项目，CMO项目系北大（合肥）未名所建设项目。

（3）获取经济孵化器设计工程项目建议书、厦门未名董事会决议等。

（4）询问、检查期末在建工程未转固原因。

（5）厦门未名生物经济孵化器情况如下：

公司在建工程孵化器总建筑面积5.88万平，项目总投资4.2亿元，建设内容包括生物经济孵化器、孵化器B区、2号厂房、锅炉房、研发楼拓建等，生物经济孵化器中将建设多个中试生产线，公司在研发的多个国家一类新药项目将放入孵化器中进行孵化，同时将建成功能完备的技术孵化平台，对外引进项目，孵化器的主要运营方向包括高端制剂平台、创新药平台、化药改良平台、CHO平台等，力争将厦门未名医药打造成世界水平的生命科学产业基地，增加园区的文化性及科学性，充分尊重生态、文化与感知三者协调的生物园，并将忠仑公园建设成生命科学主题公园，为厦门市民提供和生命科学科普服务。

孵化器达到预计可使用状态的条件主要是保障充足的建设资金，在建设资

金保障的情况下，预计2-3年可以建成并投入运营。根据《未名医药生物经济孵化器项目建议书》披露，预计未来孵化器的收入来源包括公司现有研发项目孵化运营收入，孵化器租金收入，合作孵化项目引入运营收入等等。根据项目建议书所预测，孵化器建成投入运营三年内，园区累计产值可达28亿，利税可达8.4亿，具备良好的经济效益和社会效益。

（5）北大（合肥）未名CMO项目情况如下：

公司在建工程CMO生产基地主要为变配电及综合管线工程施工项目（以下简称“弱电工程”），工程内容包含综合布线系统、通讯网络建设、内部监控系统、外围监控系统、门禁系统、会议系统、应用软件系统、工业网络、南区T厂房建设，因与承包方存在争议，至报告期结束，弱电工程承包方为公司做了综合布线系统、通讯网络建设、内部监控系统、门禁系统的部分工程，其他工程内容未启动。CMO一期工程中弱电工程未完全达到使用状态，不影响一期工程整体生产和使用。

（6）根据《企业会计准则第8号—资产减值》（2006年2月发布）第五条相关规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

我们未发现存在上述减值的迹象，因此，我们认为在建工程未计提减值准

备的原因及合理性是恰当的。

（4）2021年年报显示，2021年末CMO生产基地工程进度为100%，当年转固金额为2.57亿元。请结合CMO生产基地的建设目的、实际进展，说明该项目尚有0.11亿元未转固的原因，是否存在延迟转固的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。【年审会计师回复】北大（合肥）未名CMO项目情况如下：

CMO生产基地建设目的：公司拟通过建设CMO生产基地，以实现延伸产业链，与上游研发机构开展多边合作，共同助推中国医药行业发展，在过程中寻找机会，在发展中解决问题，在创新中取得效益。与高级中间体、API、制剂的合作，将会带动公司全方位发展，在锁定更多国内外巨头客户发展CMO业务的同时，提升自有品种的技术水平以及市场占有率，对内加强规范化管理，对外提高企业知名度，实现多头并进，共同发展。

CMO生产基地实际进展：公司CMO项目一期建设已经完工，达到可使用状态。CMO项目2022年12月31日存在0.11亿元在建工程未转固定资产，工程名称为变配电及综合管线工程施工项目（以下简称“弱电工程”）。未转固原因为根据工程协议，工程内容包含综合布线系统、通讯网络建设、内部监控系统、外围监控系统、门禁系统、会议系统、应用软件系统、工业网络、南区T厂房建设，因与承包方存在争议，至报告期结束，弱电工程承包方为公司做了综合布线系统、通讯网络建设、内部监控系统、门禁系统的部分工程，其他工程内容未启动，未完全达到使用状态，因此未转固定资产。但CMO一期工程中弱电工程未完全达到使用状态，不影响一期工程整体生产和使用，因此，未名医药于2021年将CMO一期工程做了转固处理，故CMO生产基地工程进度为100%，并非100%转固。

我们认为未名医药不存在延迟转固的情形。

深圳广深会计师事务所（普通合伙）

2023年6月9日