未名医药：《独立董事专门会议工作细则》(2023年12月)
山东未名生物医药股份有限公司
独立董事专门会议工作细则（经2023年12月29日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过）
第一条 为进一步完善公司法人治理，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《山东未名生物医药股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作细则》及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本细则。第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）部门规章、证券交易所自律规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。半数以上独立董事提议可召开临时会议。原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。可采用信函、电话、传真、电子邮件、微信或专人送达等方式通知独立董事。如情况紧急，需要尽快召开临时会议的，不受前述通知期限的限制，可以随时通知召开。独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议通知的日期。
第五条 独立董事专门会议可以采取现场会议、视频会议或通讯表决等方式召开，若采用通讯表决方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了专门会议并同意专门会议决议内容。第六条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议。第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。专门会议进行表决时，可采取书面表决、举手表决、通讯表决及法律法规允许的其他方式。第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会部门规章、证券交易所自律规则和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
（四）法律、行政法规、中国证监会部门规章、证券交易所自律规则和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十一条 公司独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。第十二条 独立董事专门会议应当有记录，会议记录需包括如下事项：
（一）会议召开的时间、地点和方式；
（二）会议主持人和召集人；
（二）出席会议人员情况；
（三）会议议案；
（四）表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（五）独立董事发表的意见。意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
出席会议的独立董事应在记录上签字。会议资料应当保存十年。第十三条 公司应当保障独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当在独立董事召开专门会议前提供相关资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等人员和部门协助独立董事专门会议的召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第十四条 出席会议的独立董事和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第十五条 本细则自公司董事会决议通过之日起执行。第十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、制度或经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十七条 本细则解释权归属公司董事会。