未名医药：关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告
证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2024-009
山东未名生物医药股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《立案告知书》（编号：证监立案字0042023010号）。因公司信息披露涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于2023年11月24日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会<立案告知书>的公告》（公告编号：2023-086）。2024年4月22日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（〔2024〕2号），现将相关内容公告如下：
一、《行政处罚及市场禁入事先告知书》主要内容
山东未名生物医药股份有限公司、潘爱华先生、罗德顺先生、杨晓敏女士、赵辉先生、赵芙蓉女士、丁学国先生、徐若然女士、张一诺女士、赖闻博女士、方言女士：
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称未名医药）、潘爱华涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我局拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由和依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，未名医药涉嫌违法的事实如下：
一、未按规定披露关联方及非经营性关联交易
2018年2月至2019年7月，北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称未名集团）为未名医药控股股东，王和平为未名医药持股5%以上的股东；未名集团持有北京未名博思生物智能科技开发有限公司（以下简称未名博思）
68.75%的股份，持有长春未名生物经济科技发展有限公司（以下简称长春未名）85%的股份。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项的规定，未名集团、未名博思、长春未名系未名医药关联法人，王和平系未名医药关联自然人。
2018年2月，未名医药全资子公司未名生物医药有限公司（以下简称厦门未名）以预付采购款的名义通过厦门市安科瑞仪器有限公司等公司银行账户向王和平银行账户转入1,800万元。
2018年3月至2019年6月，厦门未名及其控股子公司天津未名生物医药有限公司（以下简称天津未名）以退还采购预付款、支付合同预付款、借支市场推广备用金等名义直接或者通过深圳市安科瑞仪器有限公司、上海百迈博制药有限公司等公司、厦门未名部分员工的银行账户间接向未名博思银行账户转入47,220万元。
2018年9月至2019年7月，厦门未名及天津未名通过银行承兑汇票背书、厦门市栢泰生物科技有限公司等公司过账的方式，代未名集团偿还债务42,000万元。
2018年12月至2019年3月，厦门未名以支付工程预付款、研究开发经费和报酬的名义通过福建百胜祥建筑工程有限公司、上海张江生物技术有限公司等公司银行账户向长春未名银行账户转入4,388.32万元。
上述非经营性关联交易累计发生额95,408.32万元。根据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十七条第一款、第二款第十二项，《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年、2018年4月、2018年11月修订）10.1.1条、10.2.3条和10.2.4条的规定，未名医药应当及时予以披露上述关联交易，但未按规定披露。
2018年上半年、2018年全年、2019年上半年未名医药未披露与上述关联方的关联交易总额分别为37,800万元、60,848.32万元和34,060万元，分别占最
近一期经审计净资产的13.23%、22.03%和12.33%,占当期净资产的13.2%、22.03%和12.22%。根据2005年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（证监会公告〔2014〕54号）第五十一条、第五十二条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017〕18号）第三十八条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017〕17号）第四十条的规定，未名医药应当在2018年半年度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告中披露关联方未名博思、长春未名以及上述关联交易事项，但未予披露，导致相关定期报告存在重大遗漏。上述违法事实，有未名医药相关公告、财务资料、银行流水、相关人员询问笔录、情况说明等证据证明。我局认为，未名医药未按规定及时披露关联交易，披露的2018年半年度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告存在重大遗漏的行为涉嫌违反了2005年《证券法》第六十三条的规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。根据2005年《证券法》第六十八条第三款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。时任董事长潘爱华在未经过董事会、股东大会审议的情况下，决策、授意未名医药向关联方划转资金事项，联系、安排资金划转的第三方，并对相关交易进行隐瞒，未勤勉尽责，在相关定期报告上签字并保证所披露的信息真实、准确、完整，是上述违法行为直接负责的主管人员。时任董事杨晓敏、时任董事罗德顺、时任监事会主席赵芙蓉、时任总经理丁学国、时任财务总监赖闻博、时任财务总监方言未勤勉尽责，在相关定期报告上签字并保证所披露的信息真实、准确、完整，是上述违法行为的其他直接责任人员。同时，潘爱华作为未名医药实际控制人，指使未名医药向关联方划转资金，并对相关交易进行隐瞒，导致未名医药信息披露违法违规，其行为涉嫌构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述的行为。
二、未按规定及时披露重要合同及合同履行的重大进展
不晚于2022年5月14日，未名医药在未履行董事会、股东大会审议程序的情况下，与厦门未名、杭州强新生物科技有限公司（以下简称杭州强新）签署《关于未名生物医药有限公司之增资协议》,约定杭州强新以288,485万元溢价认购厦门未名6,767.49万元新增注册资本，以获得厦门未名34%股权。该协议的成交金额占未名医药最近一期经审计净资产的120.8%。协议签订后，厦门未名于2022年5月18日完成股东信息工商登记变更。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第八十条第一款，第二款第三项、第十二项和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十五条的规定，增资协议属于未名医药订立的重要合同，厦门未名变更工商登记属于合同履行的重大进展，未名医药应当及时予以披露，但未按规定披露。
上述违法事实，有未名医药相关公告、增资协议、工商变更资料、相关人员询问笔录、情况说明等证据证明。
我局认为，未名医药未按规定及时披露重要合同及合同履行的重大进展的行为涉嫌违反了《证券法》第七十八条第一款的规定，构成了《证券法》第一百九十七条第一款所述的行为。
根据《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。潘爱华筹划并全程参与厦门未名增资事项，使用加盖未名医药公章的空白页签署增资协议及出具厦门未名股东决定，未勤勉尽责，是上述违法行为直接负责的主管人员。罗德顺作为厦门未名法定代表人、董事长，全程参与增资协议的签署，签署变更工商登记申请书，未勤勉尽责，是上述违法行为直接负责的主管人员。杨晓敏签署厦门未名审议增资事项的董事会决议，知悉增资协议的签定，未勤勉尽责，是上述违法行为直接负责的主管人员。时任董事会秘书赵辉、时任董事张一诺、时任董事徐若然在知悉公司未披露重大事项后未勤勉尽责，是上述违法行为的其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年
《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，对未名医药未按规定及时披露关联交易，披露的2018年半年度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告存在重大遗漏的违法行为，我局拟决定：
一、对山东未名生物医药股份有限公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。
二、对潘爱华给予警告，并处以90万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元。
三、对杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、丁学国给予警告，并分别处以20万元罚款。
四、对赖闻博给予警告，并处以10万元罚款。
五、对方言给予警告，并处以5万元罚款。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，对未名医药未按规定及时披露重要合同及合同履行重大进展的违法行为，我局拟决定：
一、对山东未名生物医药股份有限公司责令改正，给予警告，并处以250万元罚款。
二、对潘爱华给予警告，并处以150万元罚款。
三、对罗德顺给予警告，并处以120万元罚款。
四、对杨晓敏给予警告，并处以100万元罚款。
五、对赵辉给予警告，并处以30万元罚款。
六、对徐若然、张一诺给予警告，并分别处以20万元罚款。
综合以上两项处罚意见，我局拟决定：
一、对山东未名生物医药股份有限公司责令改正，给予警告，并处以310万元罚款。
二、对潘爱华给予警告，并处以240万元罚款。
三、对罗德顺给予警告，并处以140万元罚款。
四、对杨晓敏给予警告，并处以120万元罚款。
五、对赵辉给予警告，并处以30万元罚款。
六、对赵芙蓉、丁学国、徐若然、张一诺给予警告，并分别处以20万元罚款。
七、对赖闻博给予警告，并处以10万元罚款。
八、对方言给予警告，并处以5万元罚款。
当事人潘爱华违法情节较为严重，当事人罗德顺、杨晓敏违法情节严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条、《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条、第五条，《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条、第七条的规定，我局拟决定：对潘爱华采取10年市场禁入措施，对罗德顺、杨晓敏采取5年市场禁入措施，自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。
请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）原件传真至我局指定联系人（高守阁，电话0531-86106992,传真0531-86106979）,并于当日将回执原件递交我局，逾期则视为放弃上述权利。
二、对公司的影响及风险提示
1、根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》（〔2024〕2号）认定的情况，公司判断本次收到的《行政处罚及市场禁入事先告知书》涉及的信息披露违法
违规行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.5.1条、第9.5.2条、第
9.5.3条规定的重大违法强制退市情形及第9.3.1条、第9.4.1条规定的退市风险警示情形。公司本次收到的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，仅为中国证监会对公司及相关人员的事先告知，最终结果以证监会正式出具的行政处罚决定为准。
2、截至本公告披露日，公司生产经营管理及业务活动一切正常。公司就上述事项带来的影响，向广大投资者致以诚挚的歉意。公司及相关人员将认真吸取经验教训，完善内部控制制度，提高公司治理水平，严格执行上市公司信息披露规范要求，加强对法律法规和监管规则的学习理解和正确运用，持续提高公司信息披露质量，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实维护公司及广大股东利益。
3、公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照监管要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。
特此公告。
山东未名生物医药股份有限公司
董事会2024年4月24日