好想你：第五届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2023-037

好想你健康食品股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2023年5月19日通过电子邮件方式向各位董事发出。会议于2023年5月23日在公司总部大楼118会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长石聚彬先生召集，董事长石聚彬先生因公出差，经全体董事推举由董事石训先生主持，应出席董事8人，实际出席董事8人，其中石聚彬先生、江明华先生、李嘉先生、廖小军先生、张建君先生、许晓芳女士通讯表决，公司监事和非董事高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《好想你健康食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《好想你健康食品股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分审议，会议通过了以下议案：

（一）《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

详情请阅同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

为建立、健全公司长效激励机制，建立优胜劣汰、奖罚分明的赛马机制，驱动员工绩效和组织绩效的提升，实现员工与公司风险共担、利益共享的圆梦创富计划，实现公司业绩与员工收入正相关，组织目标与个人目标正相关，确保公司在业绩考核期内达成经营目标，朝着“百亿市值、百亿收入、百年品牌”的三百战略目标而努力奋斗，实现企业基业长青，在充分保障股东利益的前提下，公司

按照收益与贡献对等的原则，公司拟推出2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。

因董事张敬伟先生拟为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决，其他7名非关联董事参与表决。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详情请阅同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

本议案须提交公司股东大会审议。

（二）《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

详情请阅同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

因董事张敬伟先生拟为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决，其他7名非关联董事参与表决。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详情请阅同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

本议案须提交公司股东大会审议。

（三）《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为保证本激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会确定本激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项时，按照本激励计划规定的办法，对限制性股票授予数量及授予价格、回购数量及回购价格进行相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理相关的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

4、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

8、授权董事会办理本激励计划的变更与终止事项，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象未满足解除限售条件的限制性股票办理回购注销，办理已身故激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承，终止本激励计划等；

9、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构批准除外；

10、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关制度或规范性文件明确规定需由股东大会行使权利的除外；

11、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

12、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构；

13、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致；

14、上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《公司章程》或本激励计划有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会办理。

因董事张敬伟先生拟为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决，其

他7名非关联董事参与表决。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详情请阅同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。本议案须提交公司股东大会审议。

（四）《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2023年6月9日召开2023年第二次临时股东大会。详情请阅同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票表决结果：通过

三、备查文件

1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

3、国浩律师（深圳）事务所关于公司2023年限制性股权激励计划（草案）之法律意见书

特此公告。

好想你健康食品股份有限公司

董事会2023年5月24日