好想你：独立董事关于深圳证券交易所关注函相关事项的独立意见

结合近三年的经营情况、财务数据、行业环境、同行业可比公司情况，论述本次激励计划考核指标设置的依据、具体测算过程及合理性，净利润考核目标远低于你公司2020年、2021年净利润的原因及合理性该设置是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的有关规定，能否发挥激励作用，是否涉嫌利益输送及损害中小股东合法权益独立意见：

经核查，独立董事认为，公司本次股权激励设置的业绩考核目标结合了公司经营情况、历史业绩、行业发展趋势以及公司未来发展规划等因素综合考虑而制定，符合公司现阶段经营发展的实际情况。同时，在宏观经济下行、消费恢复不及预期、采购成本上涨以及行业竞争加剧等因素影响的情况下，该考核指标也存在一定挑战性。

本激励计划系公司为提振团队士气，凝心聚力，尽快改善当前经营业绩、推动业务稳步发展的积极举措，为避免发生考核目标难以达成导致限制性股票无法解锁、参与对象无法通过本激励计划获得收益从而降低员工创造性与积极性的情况，基于兼顾业绩考核指标的挑战性与激励作用有效发挥的考虑，相关设置符合激励与约束对等的原则，有助于激励计划落到实处、实现激励效果，推动公司顺利实现未来两年的业绩规划，有利于长期实现公司、员工与中小股东的利益一致性。

因此，公司对本激励计划业绩考核目标的设置具备合理性，2023年和2024年净利润考核目标低于公司2020年、2021年净利润符合公司实际情况及发展需求。

本激励计划选用经审计的营业收入扣除后金额或净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公司主营业务的经营情况、盈利能力和市场价值的成长性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，稳定经营目标的实现。除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。此外，公司在《好想你健康食品股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》之“第五章 限制性股票激励计划的具体内容”之“七、考核体系的科学性和合理性说明”中对公司业绩考核指标设定科学性及合理性进行了说明。

因此，本激励计划的业绩考核设置符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定。

综上所述，公司本次股权激励计划设置的业绩考核指标具有合理性，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的有关规定，能够发挥激励作用，不涉及利益输送或存在损害中小股东合法权益的情形。

独立董事：廖小军、张建君、许晓芳

2023年6月1日