好想你：关于对外投资暨增资湖南零食很忙商业连锁有限公司的公告

证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2023-072

好想你健康食品股份有限公司关于对外投资暨增资湖南零食很忙商业连锁有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“好想你”）于2023年12月18日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资暨增资湖南零食很忙商业连锁有限公司的议案》，同意公司及全资子公司以货币资金合计出资70,000.00万元对湖南零食很忙商业连锁有限公司（以下简称“零食很忙”或“标的公司”）增资，增资完成后公司及全资子公司合计持有零食很忙6.64%股权。具体情况如下：

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为进一步优化全渠道运营体系，发挥业务协同能力，全力助推公司双曲线发展，通过产品创新和渠道赋能引领公司快速发展，公司拟加大在零食渠道的业务布局。公司董事会及管理层通过充分的市场调研及论证，从谨慎性和公司发展的角度考虑，拟与全资子公司简单巧厨健康食品有限公司、河南好想你悠然科技有限公司合计使用自有资金出资70,000.00万元人民币对零食很忙进行增资，其中

163.60万元计入注册资本，剩余资金计入资本公积，增资完成后公司及全资子公司将合计持有零食很忙6.64%股权。依托零食很忙全国领先的渠道优势和业务协同性，公司将继续深入发展现有的休闲食品业务。

（二）对外投资审批程序

公司于2023年12月18日召开第五届董事会第十六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨增资湖南零食很忙商业连锁有限公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次对外投资金额未达到公司股东大会审批权限，无需提交公司股

东大会审议。

（三）对外投资的性质

本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、标的公司基本情况

（一）基本情况

1、企业名称：湖南零食很忙商业连锁有限公司

2、统一社会信用代码：91430111MA4R1XX98A

3、法定代表人：晏周

4、注册地址：湖南省长沙市雨花区长沙大道567号运达中央广场二期商务综合楼33001-33006

5、注册资本：2220.2647万人民币

6、成立日期：2019年12月12日

7、经营范围：许可项目：食品销售；食品互联网销售；酒类经营；城市配送运输服务（不含危险货物）；游艺娱乐活动；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；小食杂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；咨询策划服务；项目策划与公关服务；国际货物运输代理；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；进出口代理；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；软件开发；数字技术服务；保健食品（预包装）销售；日用品批发；食品进出口；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；家用电器销售；装卸搬运；广告设计、代理；广告发布；广告制作；品牌管理；社会经济咨询服务；商业综合体管理服务；组织文化艺术交流活动；体育竞赛组织；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）业务情况

零食很忙成立于2019年，是一家专注线下渠道的零食公司，定位于“不贵

好吃，人民的零食品牌”，经营的零食包括休闲食品、糖果巧克力、饮料冲调、坚果炒货、干果蜜饯、糕点饼干等超过1,600个品类。自成立以来，零食很忙以湖南市场为中心，并不断向周边城市辐射、渗透式扩张。零食很忙采取自主品牌连锁经营模式，以加盟店为主要销售渠道，拥有对接全国优质厂家资源的能力，在选品时仅考虑全国零食行业同品类中前列的生产厂商，并不断进行优化升级。此外，零食很忙建立了严格的品质管理体系，从原料采购到成品出库，都进行了全程监控和检测。2023年上半年，零食很忙新增门店超过1,000家，反映了零食很忙在零食市场上的强劲发展势头，也彰显了零食赛道的潜力。

2023年11月，零食很忙与零食头部品牌宜春赵一鸣食品科技有限公司（以下简称“赵一鸣食品”）签署交易协议，零食很忙通过本次交易成为赵一鸣食品的控股股东。根据交易协议，零食很忙的注册资本增至22,202,647元人民币，其中：8,690,092元人民币的新增注册资本由赵一鸣食品原股东

认缴，占合并后零食很忙全部注册资本的39.14%；677,242元人民币的新增注册资本由零食很忙员工及投资人持股平台

认缴，占合并后零食很忙全部注册资本的3.05%。上述交易完成后，赵一鸣食品成为零食很忙的控股子公司，零食很忙门店数量与经营规模快速上升，进一步巩固了在零食领域的领先地位。截至2023年11月，零食很忙（含赵一鸣食品）在全国的合计门店数量已超过6,500家，成为零食行业的龙头品牌。

（三）股权结构

标的公司本次增资前后的股权结构如下：

赵一鸣食品原股东包括：宜春鸟窝广告信息文化传播有限公司、宜春安以诚商贸有限公司、宜春一口鸟管理合伙企业（有限合伙）、上海翼嗨企业管理咨询合伙企业（有限合伙），苏州黑蚁三号股权投资合伙企业（有限合伙）、BAHM HongKong Limited、厦门黑逸三号境外连接创业投资合伙企业（有限合伙）

员工持股平台指长沙众忙企业管理合伙企业（有限合伙），投资人持股平台指长沙食在忙企业管理合伙企业（有限合伙）

注：小数点差异系四舍五入结果，标的公司的现有股东已对本次交易放弃根据适用法律、公司章程或其他协议约定的优先认购权或类似权利。湖南盐津铺子控股有限公司系本次增资的其他投资方。

（四）财务信息

零食很忙的主要财务指标如下：

单位：万元

注：2022年12月31日、2023年6月30日/2023年1-6月的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计（天健湘审〔2023〕1366号），上述财务数据不含赵一鸣食品。赵一鸣食品系零食很忙的重要控股子公司，其主要财务指标如下：

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

（五）与本公司的关系

本次增资前，零食很忙及其股东、董事、监事、高级管理人员与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

（六）其他事项说明

经查询，零食很忙及其下属公司不属于失信被执行人。

三、本次交易定价政策和定价依据

根据北京中同华资产评估有限公司出具的《好想你健康食品股份有限公司拟对湖南零食很忙商业连锁有限公司增资扩股所涉及的湖南零食很忙商业连锁有限公司股东全部权益价值估值报告》（中同华咨报字（2023）第010831号），截止估值基准日2023年6月30日，湖南零食很忙商业连锁有限公司股东全部权益价值为603,600.00万元。同时，依据赵一鸣食品原股东于2023年10月披露的资产出售相关公告，推算其转让股权时对应赵一鸣食品100%股权转让价格不低于35亿元。

同时本次交易中，考虑到零食很忙正处于快速发展阶段，具有较大的发展潜

力，公司可以借助其强大的线下渠道、客户基础、消费者信息反馈等，促进产品创新和业绩提升。在参考标的公司估值结果后，标的公司全部股权价格经各方友好协商确定为95亿元，前述定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、对外投资合同的主要内容

公司与本次增资参与各方签订的对外投资合同主要内容包括：

（一）增资方案

标的公司应将其注册资本从人民币22,202,647元增加至人民币24,656,623元，新增注册资本金额人民币2,453,976元。其中，公司及全资子公司（与本次增资的其他投资方单独及合称“本轮投资者”）合计认购1,635,984元新增注册资本（以下简称“本次增资”）。在本次增资完成后，标的公司的注册资本为人民币24,656,623元。

（二）投资款的缴付

作为认缴新增出资额的对价，本轮投资者合计应向标的公司支付1,050,000,000元人民币（“投资款”），其中，公司及全资子公司合计支付700,000,000元人民币，投资款中1,635,984元人民币应计入标的公司的注册资本，作为其缴付的新增出资额，其余投资款应计入标的公司的资本公积。

在增资协议规定的交割条件均得到满足或被本轮投资者豁免之日起的5个工作日内或本轮投资者与标的公司书面同意的其他时间，本轮投资者应当通过银行汇款的方式，向标的公司缴付其应当缴付的全部投资款的51%（“首期投资款”），标的公司应当在本轮投资者首期投资款支付完毕之日起5个工作日内，按照增资协议规定的本次增资完成后标的公司各股东的出资额和出资比例，将相应工商变更登记所需的全部文件提交至工商登记机关并取得标的公司完成本次增资后所获得的工商登记机关签发的准予变更登记通知书或类似文书；本轮投资者应当在标的公司取得本次增资后所获得的工商登记机关签发的准予变更登记通知书或类似文书之日起10个工作日内向标的公司缴付其应当缴付的全部投资款的49%（“二期投资款”）。

（三）增资款用途

标的公司和标的公司方股东承诺，本次增资的投资款将全部用于零食很忙的

主营业务发展和运营、研发、生产、资本性支出及与拟从事业务相关的一般流动资金。

（四）违约责任

增资协议签署后，任何一方在增资协议项下作出的声明和保证是不真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按增资协议的规定履行其义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知之日起30日内予以纠正，则构成对增资协议的违约。违约方应赔偿因其违约而造成的其他各方的全部损失。

（五）战略合作

各方特别同意，将以本次增资为契机，积极推动标的公司与公司开展全面战略合作，充分发挥各自的资源和优势，促进双方在相关领域的互利共赢。

（六）公司治理

本次增资后，标的公司的董事会由11名董事组成，其中1名董事由公司委派。

（七）投资方权利

1、清算优先权

若标的公司发生任何清算、解散或终止情形，在依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、偿还标的公司债务后，就标的公司的剩余财产，标的公司应当按照约定优先向本轮投资者支付一笔款项（本轮清算优先额）；

2、回购权

若发生任何一项标的公司回购约定事件，则任一投资者有权在此后的任何时间向标的公司发出书面通知，要求标的公司按照约定价格回购投资者持有的全部或部分标的公司股权。若发生任何一项共同回购约定事件，则任一投资者有权在此后的任何时间向对应的回购义务人发出书面通知，要求对应的回购义务人按照约定价格回购投资者的回购股权；

3、除清算优先权、回购权外，交易文件还约定了优先购买权、共同出售权、领售权等内容。

（八）争议的解决

凡因增资协议产生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；

如不能通过协商解决争议，则该争议应提交上海国际仲裁中心根据该中心届时有效的仲裁规则在上海仲裁。

（九）协议生效条件与生效时间

增资协议自各方适当签署之日起生效。对增资协议及其附件的修改，必须经各方签署书面协议方能生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次增资的目的

1、零食行业迎来重大发展机遇，市场潜力巨大

近两年来，国内传统商超渠道增长乏力，以零食很忙、赵一鸣食品等为代表的零食企业凭借品类丰富、性价比高的特点，快速切分流量，成为渠道新宠。零食行业作为当前休闲食品领域的重要细分市场，具有较高的市场热度，迎来了重大发展机遇。随着城镇化发展的不断深入，以社区经济为代表的下沉市场业态迎来了快速发展期，消费呈现注重性价比的趋势加速了零食业态的兴起。同时，休闲食品的即时消费属性与便捷的实体店铺布局高度匹配，在食品供应链和品牌资源有限的情况下，渠道的重要性凸显。零食渠道通过缩短价值链，为消费者提供了高质低价的休闲食品和良好的购物体验。在上述趋势之下，零食行业迎来了黄金发展期，许多休闲食品企业纷纷布局零食渠道。对于公司来说，把握好这一发展机遇，将有利于公司借助零食渠道提升销售规模，从而在激烈的市场竞争中占据有利地位，实现可持续的发展和增长。

2、标的公司是行业龙头企业，公司通过投资获得优质资源

公司本次投资的标的公司零食很忙是零食行业的龙头企业，具有行业领先的经营规模和门店数量、扎实高效的供应链服务能力、丰富的渠道资源和市场经验以及行业一流的门店运营与管理能力。在收购赵一鸣食品后，零食很忙在全国的在营门店数量已经超过了6,500家，广泛分布在华中、华南、西南、华东等地区，并在湖南、江西、广东等省份获得了较高的品牌认可度、丰富的加盟商资源以及领先的市场占有率，形成了核心竞争优势。

通过本次投资，公司可以获得零食赛道内稀缺的优质资源，借助标的公司在零食渠道内的竞争优势实现资源共享与效益共赢，最大限度地提升及巩固全体股东的利益。

3、坚持做好主业的同时谋求新发展，充分发挥协同效应

2020 年以来，公司紧紧围绕“好想你只做好枣，更要成为健康食品的缔造者”的企业愿景，深入践行“让懂健康、要健康、愿为健康付诸实际行动的人吃上健康食品”的企业使命，在“新时代健康食品的引领者”战略指引下，着力打造“高端红枣好想你”的品牌定位，同时积极寻找与健康食品相关的投资标的，助推公司战略扩张。为了应对市场变化，抓住消费复苏以及消费者对健康食品追求的机遇，公司今年制定并实施了双曲线发展策略，第一曲线是以礼品业务为主，通过专卖、电商提升业务规模，持续推广好想你高品质、高价值产品；第二曲线以大单品业务为主，重点打造战略大单品红小派，顺应消费者需求，开创新品类，通过兴趣电商、商超、零食等渠道，助推公司业绩提升。标的公司作为国内零食渠道的龙头品牌，与公司的主营业务在扩大品牌势能、增强产品创新、加速渠道布局、提高供应链效率、提升经营业绩等多方面具有明显的协同效应。公司本次投资的目的是看好零食很忙未来的发展前景，有助于为公司完善提供新的利润增长点，并与现有主营业务形成协同支持，有利于提升公司的持续盈利能力和综合竞争能力。

（二）本次增资存在的风险

本次对外投资产生的效益将视零食很忙的经营状况和盈利情况而定，在一定程度上存在投资效益达不到预期的风险。公司将进一步强化增资后管理工作，关注其运营、管理情况，确保公司本次投资的安全和收益，以有效防范风险发生。

（三）本次增资对上市公司的影响

本次投资的标的公司零食很忙是零食渠道的龙头企业，截至2023年11月末在全国的门店数量位列行业第一。公司以增资方式投资零食很忙，有助于推动公司品类创新、提升供应链能力，在稳固原有礼品业务的同时，积极打造公司第二增长曲线，助力公司业绩提升。公司与零食很忙之间相互赋能的深度合作必将对公司短、中、长期发展产生积极影响。

本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响。本次对外投资符合公司战略规划和经营发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件

1、第五届董事会第十六次会议决议；

2、《湖南零食很忙商业连锁有限公司增资协议》；

3、《湖南零食很忙商业连锁有限公司股东协议》；

4、《好想你健康食品股份有限公司拟对湖南零食很忙商业连锁有限公司增资扩股所涉及的湖南零食很忙商业连锁有限公司股东全部权益价值估值报告》（中同华咨报字（2023）第010831号）；

5、《湖南零食很忙商业连锁有限公司审计报告》（天健湘审〔2023〕1366号）。

好想你健康食品股份有限公司

董事会2023年12月19日