好想你：关于2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2024-064
好想你健康食品股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售条件的激励对象共计26人，解除限售的限制性股票数量为940,000股，占目前公司总股本的0.2074%；
2、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2024年11月20日。
好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月25日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了本次解除限售相关事宜。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年5月23日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
2、2023年5月23日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，同时公司监事会已经就本次激励计划相关事项发表了核查意见，同意公司实行本次激励计划。
3、2023年5月24日至2023年6月2日，公司通过内部OA系统对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示时限内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023年6月3日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年6月9日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年6月10日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年7月4日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律师出具了相应的法律意见书。
6、2023年7月24日，公司对外披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2023-053），公司向首次授予部分激励对象授予限制性股票780.2955万股。
7、2023年9月11日，公司对外披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-057），公司实际向162名激励对象授予限制性股票8,022,955股，完成了本激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作。
8、2023年10月11日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，监事会对预留权益激励对象名单进行了核实并对本次授予事项和回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见，同意本次授予事项和回购注销部分限制性股票事项，律师出具了相应的法律意见书。
9、2023年10月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》和《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意公司回购注销因离职而不符合激励条件的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票15,000股，回购价格为3.93元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改，并于2023年10月28日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-067）。
10、2023年11月14日，公司对外披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2023-068），公司向29名激励对象授予限制性股票200万股，完成了本激励计划预留限制性股票的授予登记工作。
11、2023年12月21日，公司对外披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-075），公司完成了2名离职激励对象的限制性股票回购注销工作，回购注销的限制性股票数量为1.5万股。
12、2024年7月22日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见，国浩律师（深圳）事务所出具了相应的法律意见书。
13、2024年8月9日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》。公司监事会发表了核查意见，国浩律师（深圳）事务所出具了相应的法律意见书。
14、2024年8月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格
的议案》和《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意公司回购注销因离职而不符合激励条件和个人业绩考核未达标的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计984,000股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改，并于2024年8月27日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-052）。
15、2024年10月25日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见，国浩律师（深圳）事务所出具了相应的法律意见书。
二、本激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期相关说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》，预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 预留授予限制性股票第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予限制性股票第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
公司本激励计划预留授予的限制性股票的授予日为2023年10月11日，预留授予限制性股票的上市日为2023年11月15日，预留授予限制性股票的第一个限售期于2024年11月14日届满。
（二）解除限售条件成就情况说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述任一情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求： 满足以下两个目标之一： （1）2023年净利润为正数； （2）2023年营业收入扣除后金额较2022年增长15%。 注：1、上述 “净利润”指标均以经审计的合并财务报表所载数据为准；其中，“净利润”指标为归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期 | 公司层面业绩满足解除限售条件：按本次激励计划业绩考核目标核算口径计算的公司2023年净利润为负数，但2023年营业收入扣除后金额较2022年增长34.72%。 |
| 内因公司实施股权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据； 2、上述“营业收入扣除后金额” 均以审计机构出具的《关于营业收入扣除情况的专项核查意见》为准。 | |||||||
| 各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。 | 26名激励对象考评得分为B、A或者A+，第一期100%解除限售。 | ||||||
综上所述，本激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司股东大会的授权，公司董事会按照激励计划的相关规定办理了解除限售的相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异
2023年10月11日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司最终向29名激励对象授予限制性股票200万股，完成了本激励计划预留限制性股票的授予登记工作。
公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象中有3名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，其所持限制性股票不能解除限售。公司已于2024年8月9日召开第五届董事会第二十次会议、2024年8月26日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过其中1名激励对象的限制性股票回购注销事宜，公司将择期召开董事会和股东大会审议另2名激励对象的限制性股票回购注销事宜。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划内容一致，不存在其他差异。
四、本次解除限售的激励对象及限制性股票数量
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计26人；
2、可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为940,000股，占目前公司最新总股本的0.2074%（截至目前，公司回购注销部分限制性股票并减少注册资本相关工作尚未完成，公司总股本仍为453,243,369股）。
3、本次限制性股票解除限售具体情况如下表：
| 姓名 | 职务 | 预留 获授数量（股） | 本次可解除限售数量（股） | 回购注销数量（股） | 剩余未解除限售数量（股） |
| 张敬伟 | 董事、副总经理 | 100,000 | 50,000 | - | 50,000 |
| 豆妍妍 | 副总经理、董事会秘书 | 100,000 | 50,000 | - | 50,000 |
| 王帅 | 副总经理、财务负责人 | 100,000 | 50,000 | - | 50,000 |
| 中层管理人员及核心骨干员工（23人） | 1,580,000 | 790,000 | - | 790,000 | |
| 合计 | 1,880,000 | 940,000 | - | 940,000 | |
备注：上述数据仅包含本次解除限售的激励对象所持有的本激励计划预留授予的限制性股票，未包含离职人员所持有的本激励计划预留授予的限制性股票，未包含本次解除限售的激励对象持有的首次授予的限制性股票。
公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。
五、解除限售前后公司股本结构变化表
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 数量 | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 109,913,747 | 24.25% | -790,000 | 109,123,747 | 24.08% |
| 高管锁定股 | 103,438,269 | 22.82% | 150,000 | 103,588,269 | 22.85% |
| 股权激励限售股 | 6,475,478 | 1.43% | -940,000 | 5,535,478 | 1.22% |
| 二、无限售条件流通股 | 343,329,622 | 75.75% | 790,000 | 344,119,622 | 75.92% |
| 三、总股本 | 453,243,369 | 100.00% | - | 453,243,369 | 100.00% |
注：上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、备查文件
1、《好想你健康食品股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议》；
2、《好想你健康食品股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议》；
3、《国浩律师（深圳）事务所关于好想你健康食品股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
特此公告。
好想你健康食品股份有限公司
董事会2024年11月16日