西陇科学：审计委员会工作制度
西陇科学股份有限公司董事会审计委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为建立和健全西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，提高内部控制能力，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《西陇科学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作制度。 第二条 审计委员会是董事会依据股东大会决议设立的专门工作机构，负责公司内、外部审计的沟通与协调、内部审计的组织、监督审计决议的执行，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作。第三条 审计委员会成员及其下设工作组成员，应当受本工作制度的约束。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事，独立董事中至少有一名董事为专业会计人士。 审计委会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员在符合条件的委员范围内由董事会选举产生。 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。 第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，可以连选连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本工作制度规定的
不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据公司章程及本制度规定补足委员人数。 第七条 因委员辞职或免职或其他原因导致委员人数少于规定人数时，或者欠缺会计专业人士时，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。审计委员会委员人数达到前款规定人数以前，暂委员应继续履行职责至新任委员产生之日。
第三章 职责权限 第八条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 第十条 公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。 第十一条 审计委员会有权对公司的财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向审计委员会委员提供所需资料。第十二条 审计委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司的定期报告、临时报告；
（二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；
（三）公司各项管理制度；
（四）公司股东大会、董事会、监事会、总裁办公会议决议及会议记录；
（五）公司签订的各类重大合同、协议；
（六）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。
第十三条 审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询或询问，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第十四条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四章 议事规则 第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会季度会议须于会议召开前五天通知全体委员，临时会议须于会议召开前三天通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。 审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条 审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席（独立董事委员应当委托其他独立董事委员）。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第十八条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决提交给会议主持人。 第十九条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。 第二十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。 第二十一条 公司董事会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供与会议议题有关的书面材料。第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或书面表决。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。 第二十三条 与会委员表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集各委员的表决结果并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，董事会办公室有关工作人员统计出表决结果报会议主持人，书面通知各委员表决结果。第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十五条 公司董事会秘书可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。非审计委员会委员对会议议案没有表决权。 第二十六条 审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。由审计委员会全体委员过半数（不含有利害关系委员）决议其是否回避。 有利害关系但未向审计委员会披露经查证核实的，该委员的该次表决无效，如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决。若新的表决结果与原结果不同，应撤销原决议。原决议已执行的，应按新的表决结果执行。 累计两次未披露利害关系的，该委员自动失去审计委员会委员资格，由董事会根据公司章程及本制度规定补足委员人数。 有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案内容进行审议。第二十七条 审计委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。 第二十八条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会办公室保存。审计委员会会议记录的保存期限为10年。 第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应有书面形式的记录并由参加会议的委员签字后报公司董事会。第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则第三十一条 本工作制度自董事会通过之日起施行。 第三十二条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并修订本工作制度，报董事会审议通过。
第三十三条 本工作制度解释权归属公司董事会。
西陇科学股份有限公司
董事会二 0二四年一月十五日