*ST围海：浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“公司”）2017年非公开发行股份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，对公司使用部分闲置募集资金补充流动资金进行了审慎的核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3232号文核准，获准非公开发行不超过313,850,063股人民币普通股（A股）。公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）313,850,063股，每股面值1元，每股发行价格人民币7.87元，募集资金总额人民币2,469,999,995.81元，扣除发行费用人民币22,273,850.06元，实际募集资金净额为人民币2,447,726,145.75元。上述募集资金已全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2017]第38号”《验资报告》。公司实际支付上述外部费用21,273,850.06元，募集资金净额为2,448,726,145.75元。
公司已对该次非公开发行股票募集资金进行了专户存储。
二、募集资金投资项目的计划及使用情况
截至2023年5月31日，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 募集资金拟投入额 | 截至2023年5月31日募集资金投入金额 |
| 天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标） | 37,000.00 | 37,000.00 | 37,014.30 |
| 宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程 | 210,000.00 | 207,872.61 | 142,452.30 |
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟继续使用不超过人民币3.4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还募集资金专用账户。公司承诺：过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券交易，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额归还相关资金至募集资金专户。
四、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年6月23日召开第六届董事会第五十二次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司将闲置募集资金中的不超过人民币3.7亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表了明确同意的意见。公司实际使用36,999.90万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
2023年6月19日，公司已将36,999.90万元募集资金全额归还至公司募集资金专用账户。具体详见公司2023年6月20日披露的《关于归还补流到期募集资金的公告》（公告编号：2023-046）。
五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金审议程序
1、董事会、监事会审议情况
公司于2023年6月19日召开第六届董事会第五十九次会议、第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟继续使用不超过人民币3.4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还募集资金专用账户，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，主要用于公司工程项目的前期投入、支付生产经营费用以及偿还短期债务等。
2、独立董事意见
公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用支出，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司的决策程序符合相关法律法规及公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定。同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
3、保荐机构核查意见
公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用支出。不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定。
综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
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