*ST围海：董事会战略委员会工作细则(2023年7月)

浙江省围海建设集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则

（2023年7月）

第一章 总 则第一条 为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《 中华人民共和国证券法》等法律法规，以及《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《浙江省围海建设集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，公司董事会设立战略委员会（下称“战略委员会”或“委员会”），并制定本工作细则。第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，负责对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行可行性研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。

第二章 人员构成第三条 战略委员会由3名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责召集、主持战略委员会会议。

第六条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有战略委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去战略委员会委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。

第七条 战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第八条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之

二以前，战略委员会暂停行使本细则规定的职权。第九条 公司证券部为战略委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。

第三章 职责权限第十一条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对（一）至（五）事项的实施进行检查；

（七）董事会授予的其他职权。

第十二条 战略委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。

第十三条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，战略委员会日常运作费用由公司承担。

第四章 议事规则与表决程序

第十四条 战略委员会主任委员负责召集和主持战略委员会会议，当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会主任委员职责。

第十五条 战略委员会会议每年至少召开一次会议。

第十六条 战略委员会会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出、网络通讯等方式发出，会议应于召开前三天通知全体委员。紧急情况下，需要尽快召开战略

委员会临时会议的，可以随时通过电话、邮件或者其他方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。

第十七条 战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。第十八条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第十九条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。第二十条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

第二十一条 战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十三条 战略委员会可以召集与会议议案有关的人员列席会议、介绍情况或发表意见，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十四条 战略委员会会议的表决方式为举手或投票表决。

第二十五条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十六条 若有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十七条 战略委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。战略委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不得少于十年。

第二十八条 战略委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第五章 附 则

第二十九条 本工作细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十条 本工作细则由董事会负责拟定及解释，经董事会审议通过后生效实施，修改

时亦同。