*ST围海：关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告(二)
证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2023-067
浙江省围海建设集团股份有限公司关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告（二）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“围海股份”）于2023年5月12日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 133 号）（以下简称“问询函”），要求公司就相关事项作出书面说明，并将有关说明材料报送深圳证券交易所上市公司管理部，同时抄送宁波证监局。公司已于2023年6月10日披露了问询函中问题2至问题8的回复，具体详见公司在巨潮资讯网中披露的《关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
（一）》（公告编号：2023-042），本次问询函回复的内容为问题1及年审机构发表意见所涉事项，本次回复后，问询函的全部问题将回复完毕，具体回复公告如下：
问题1、你公司2020年财务会计报告因重要子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”）失控等事项被出具保留意见的审计报告，后又更正为无法表示意见的审计报告。你公司2021年财务会计报告被出具了标准无保留意见的审计报告。你公司2022年财务会计报告被出具了无法表示意见的审计报告，无法表示意见涉及事项仍与上海千年相关：一是上海千年2020年之前未按照权责发生制确认项目成本，可能导致以前年度成本和净资产确认不恰当。同时，对账期间提供的资料与以前年度审计时上海千年管理层向会计师提供的资料出现重大不一致，且无合理解释。二是年审机构未能对上海千年报告期成本的真实性、完整性获取充分、适当的审计证据。三是年审机构无法就你公司对上海千年商誉减值准备金额及剩余股权对应的其他非流动资产减值金额的合理性进行判断。同时，你公司内部控制被出具了带有强调事项
段的审计报告，强调事项段显示，“公司于2021年12月31日恢复对海上海千年的控制，陆续向上海千年委派管理人员。现任管理团队为深入了解上海千年业务及运作，规范财务核算及资金管理，2022年10月14日上海千年开始内部清查工作。截止审计报告报出日，清查工作尚未完成”。 （一）年报显示，上海千年自2022年10月开始内部清查工作，因对账各方尚未提交能够证明项目权属的原始文件，对账工作仍未完成。请说明上海千年开展内部清查工作的主要考虑，截至目前仍未完成对账的原因，内部清查进展及发现的问题，以及对账各方尚未提交能够证明项目权属的原始文件的情况下，你公司如何对上海千年进行会计核算、受影响的会计科目名称及具体情况。公司回复：
1、上海千年开展内部清查工作的主要考虑
2021年12月31日围海股份对上海千年恢复控制，陆续向上海千年委派管理层人员，新任管理层为进一步规范公司管理,对以前年度相关的项目情况进行梳理，故对上海千年开展内部清查工作。
2、未完成对账的原因
（1）近几年上海千年因股东纠纷，管理人员流动性较大，部分关键岗位人员发生变更，导致以前年度部分资料未完成交接。
（2）上海千年主营业务以工程咨询、勘察设计为主，根据该行业特点，各年度项目数量多，时间跨度长短不一，财务核查工作量较大。
3、内部清查进展及发现的问题
内部清查过程中发现存在以前年度部分资料未完成交接的情况，目前清查工作尚在开展中，尚未得出明确的结论，公司将尽快完成内部清查工作。
4、会计核算、受影响的会计科目名称及具体情况
目前，上海千年根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则》规定进行财务核算。根据企业会计准则的相关规定，上海千年会计核算以权责发生制为基础。对于归属于分公司的项目，在确认收入时即按总分公司约定的分成比例，相应计提成本。
上海千年以前年度的部分项目，时间跨度较长，其以前年度的财务核算方式一定程度上影响了现在的财务核算，清查工作尚在开展中，尚未得出明确的结论，
对受影响的会计科目以及具体情况需待清查工作完成后再确定。
（二）请你公司说明上海千年2020年以前年度未按照权责发生制确认项目成本的具体情况及主要原因，并结合截至目前的清查情况，说明相关事项对公司报告期及以前年度财务数据的影响，是否需要进行会计差错更正。同时，请说明你公司及上海千年会计核算及财务信息披露等相关的内部控制是否存在重大缺陷。
公司回复：
1、未按照权责发生制确认项目成本的具体情况及主要原因
目前公司正在进行清查工作，对于上海千年2020年以前年度未按照权责发生制确认项目成本的具体情况尚未有明确结论，公司将尽快完成内部清查工作。
2、说明相关事项对公司报告期及以前年度财务数据的影响，是否需要进行会计差错更正
由于清查工作正在进行，尚未有明确结论，待清查工作结束，依据清查结果，如需要对以前年度的财务报表进行会计差错更正，则将依据《企业会计准则》的规定进行差错更正。
3、公司及上海千年会计核算及财务信息披露等相关的内部控制是否存在重大缺陷
2022年度公司及上海千年会计核算及财务信息披露等相关的内部控制不存在重大缺陷，但以前年度财务核算影响了其后年度项目成本的持续计算，对2022年度也存在一定的影响。上海千年新任管理层上任之后，对上海千年内部控制流程进行梳理，会计核算及财务信息披露等相关的内部控制均得到有效执行。
请年审机构就问题（一）（二）说明公司相关内部控制是否存在重大缺陷，并说明是否存在以带有强调事项段的内部控制审计意见代替否定意见的内部控制审计意见的情形。
会计师回复：
我们接受围海股份的委托，按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，结合围海股份发布的内部控制缺陷认定标准和自我评价结果，对其2022年12月31日与财务报告相关的内部控制的有效性进行审计，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见并出具内部控制审计报告。
我们按照注册会计师职业道德守则，独立于围海股份，并履行了职业道德方面的其他责任。在按照《企业内部控制审计指引》等执行内部控制审计工作的过程中，年审会计师运用了职业判断并保持职业怀疑。我们根据《企业内部控制审计指引》的规定，按照自上而下的方法实施内部控制审计工作。我们从财务报表层次初步了解内部控制整体风险，识别企业层面控制，识别重要账户、列报及其相关认定，将企业层面控制和业务层面控制的测试结合进行，综合运用询问适当人员、观察经营活动、检查相关文件、穿行测试等方法进行内部控制审计工作。围海股份于2021年12月31日对上海千年恢复控制后，陆续向上海千年委派管理人员，上海千年现任管理层根据财务核算需要对总、分公司业务展开清查核对工作，发现2020年前上海千年对各分公司承接承做的项目未按照权责发生制确认项目成本，该事项影响了其后年度项目成本的持续计算。
上述情况表明上海千年内部控制有效，属于在执行内部控制过程中发现围海股份对上海千年恢复控制前存在的内部控制缺陷，由于以前年度成本和净资产确认不恰当影响了以后年度项目成本的持续计算，但内部控制于2022年12月31日保持了有效的财务报告内部控制。
综上，我们认为围海股份财务报告内部控制虽不存在重大缺陷，但仍有一项或者多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意的，应当在内部控制审计报告中增加强调事项段予以说明。
（三）请你公司说明对账期间提供给年审机构的资料与以前年度审计时提供的资料出现重大不一致且无合理解释的具体原因，并结合你公司内部清查工作所涉会计年度、相关事项对公司的影响、清查期间获取的相关信息与以前年度不一致、未能对上海千年报告期成本的真实性和完整性获取充分适当的审计证据等情况，说明你公司将上海千年纳入合并报表范围的依据是否充分、合规。请年审机构说明公司2021年、2022年将上海千年纳入合并报表范围的合规性，并说明获取的相关信息与以前年度不一致的具体情况。
公司回复：
1、对账期间提供给年审机构的资料与以前年度审计时提供的资料出现重大不一致且无合理解释的具体原因近几年上海千年因股东纠纷，管理人员流动性较大，部分关键岗位人员发生
变更等原因，导致以前年度部分资料未完成交接。对账期间提供给年审机构的资料与以前年度审计时提供的资料出现重大不一致的主要原因，因目前清查工作还在开展，尚未得出明确结论，公司将尽快完成内部清查工作。
2、公司将上海千年纳入合并报表范围的依据是否充分、合规
公司自2021年12月31日对上海千年恢复控制，恢复控制后将上海千年纳入合并范围符合《企业会计准则第33号-合并财务报表》第二章第七条的规定，主要依据如下：
（1）围海股份持有上海千年90.3085%的表决权。
（2）公司于 2021 年 12 月 29 日与上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、汤雷、王永春、罗翔针对公司恢复上海千年控制权事项，本着平等自愿的原则，达成一致，并签署了《关于恢复控制权的协议》，并且公司于 2021 年 12月 30 日召开第六届董事会第四十二次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于签署相关协议暨关联交易的议案》。2021 年 12 月 30 日，公司和上海千年董事会授权的接管工作组进驻公司子公司上海千年，对其管理机构的相关职能、资料及人事权、财务资料、资质管理进行移交；接管工作组接管了上海千年各类印章（包括但不限于公章、财务专用章、董事会章、监事会章、法定代表人名章等）。2021 年 12 月 31 日，公司对上海千年恢复控制权，其报表纳入公司合并报表范围。
（3）公司自2021年12月31日恢复控制后陆续向上海千年委派管理人员。
（4）上海千年董事会成员以公司委派为主，恢复控制后，历次董事会形成的会议决议均代表了公司的意思表示，并能得到上海千年管理层的贯彻执行。
会计师回复：
一、公司2021年、2022年将上海千年纳入合并报表范围的合规性
我们认为将上海千年纳入2021年度、2022年度合并财务报表符合《企业会计准则第33号-合并财务报表》规定，理由如下：
1、围海股份持有上海千年90.3085%的表决权；
2、2021年12月30日，围海股份和上海千年董事会授权的接管工作组进驻公司子公司上海千年，对上海千年管理机构的相关职能、资料及人事权、财务资料、资质管理进行移交；接管工作组接管了上海千年各类印章；
3、围海股份自2021年12月31日恢复控制后陆续向上海千年委派管理人员；
4、上海千年董事会成员以围海股份委派为主，恢复控制后，历次董事会形成的会议决议均代表了围海股份的意思表示，并得到上海千年管理层的贯彻执行。
二、获取的相关信息与以前年度不一致的具体情况
1、关于上海千年与分公司的承包经营模式
2021年年报审计时，上海千年向我们提供了《内部经济责任制合同》，并表示分公司从2020年初开始执行承包经营，以前年度与分公司不存在承包经营的情况。本次对账期间，同一分公司向我们提供了两份《内部经济责任制合同》，其中一份合同的执行期限通常从分公司成立起开始执行，另一份合同的执行期限通常从2020年初开始执行，由此我们了解到分公司通常从其成立起即签订并执行《内部经济责任制合同》，该情况与我们在2021年年报审计所了解的分公司经营模式存在重大不一致。
2、关于上海千年与分公司项目归属划分
2021年年报审计时，上海千年向我们提供了2020年和2021归属于各分公司项目的明细及分成比例，并以此根据《内部经济责任制合同》的约定核算分公司项目成本。
本次对账期间，上海千年向我们提供了新的2020年和2021年归属于各分公司项目的明细及分成比例。
上述两次提供的各分公司项目明细及分成比例存在重大不一致。
（四）年报显示，你公司2021年、2022年分别就收购上海千年形成的商誉计提减值准备1.14亿元、2.45亿元，报告期就其他非流动资产计提减值准备
1.13亿元。请年审机构说明对公司2021年财务会计报告出具标准无保留意见，但2022年又无法对上述资产减值的合理性进行判断的原因，公司2021年计提商誉减值及其他流动资产减值是否合规，是否需要进行会计差错更正，并结合问题（三），说明2021年出具标准无保留意见的审计报告是否恰当。
会计师回复：
一、2021年报审计时针对收购上海千年形成的商誉减值执行了充分、适当的审计程序
围海股份于2021年报期间对合并上海千年形成的包括商誉资产组重新进行了减值测试，包括商誉的资产组在2019年12月31日的可收回金额为154,800.00万元，账面价值为177,887.56万元，包括商誉的资产组减值23,087.56万元，2019年围海股份计提商誉减值损失20,654.07万元。围海股份据此进行了会计差错更正。
2021年12月31日围海股份合并财务报表中商誉减值准备余额为46,714.51万元，2021年计提减值损失11,416.72万元。
我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：
（1）检查围海股份关于上海千年商誉原值形成的原始依据；
（2）利用外部评估师对2019年12月31日、2021年12月31日上海千年商誉减值测试的评估结果，并评价评估师的胜任能力、专业素质和客观性；
（3）审计团队与评估师共同对商誉减值测试评估方法、关键参数合理性、折现率等进行讨论，并复核其计算过程；
（4）重新计算围海股份对2019年12月31日、2021年12月31日上海千年商誉相关资产组的可收回金额并与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值进行比较，核实商誉减值准备计提金额的准确性。
通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，围海股份对2021年12月31日上海千年商誉减值的会计处理符合企业会计准则的规定。
二、2022年报与上海千年商誉、其他非流动资相关的审计工作情况
围海股份于2021年12月31日对上海千年恢复控制后，陆续向上海千年委派管理人员。围海股份管理团队接管上海千年后，深入了解上海千年业务模式、经营管理、财务核算等情况，并在2022年10月开展内部对账工作，核实上海千年本部与分公司项目归属、项目收费及结算等情况，核对中发现2020年前各分公司承接承做的项目未按照权责发生制确认项目成本。我们发现围海股份恢复控制前，上海千年时任管理层可能存在2022年审计报告“二、形成无法表示意见的基础”所述1和2的情形，该情形可能导致以前年度成本和净资产确认不恰当，也影响了以后年度项目成本的持续计算，因此将上海千年经营业绩下滑风险及经营模式带来的风险列为财务报表层次重大错报风险，并制定了具体的应对措施。
我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：
（1）我们重新向各分公司获取内部承包经营责任制文件，并与分公司负责人访谈，了解承包经营模式实际开始时间、结算方式；
（2）获取项目归属支撑文件，并就项目归属与分成比例与2021年报审计时获取的资料对比，确定是否一致；
（3）了解上海千年2022年度营业成本与营业收入倒挂原因；
（4）寻求围海股份、上海千年现任管理层、上海千年原管理层、分公司负责人等相关方对项目归属的确认文件和项目成本结算文件予以确认；
（5）我们未获取到相关律师的专业意见。
通过实施上述程序，我们未能获取项目归属的支撑文件、结算文件、本年收入、成本倒挂原因等充分、适当的审计证据，无法判断所涉期间损益、净资产的影响；同时由于以上事项的影响，我们无法判断以上事项对商誉和其他非流动资产带来的影响，无法确定是否有必要对相关财务报表金额及披露作出调整。
我们认为以上事项对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础，因此发表了无法表示意见的审计意见。
三、2021年出具标准无保留意见的审计报告是否恰当
我们严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行围海股份2021年度审计工作。审计的目标是对围海股份财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具审计报告。我们按照中国注册会计师职业道德守则，独立于围海股份，并履行了职业道德方面的其他责任。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑，获取了充分、适当的审计证据，为发表审计意见提供了基础。
我们在制定围海股份总体审计策略和具体审计计划中将上海千年作为重要组成部分，针对识别出的与上海千年相关的重大错报风险，制定了相应的应对措施。
1、失控时点的判断
围海股份确认上海千实际失控时点为2020年5月15日，理由主要是：
（1）2020年5月15日，上海千年董事会书面回复拒绝公司提请召开临时股东大会的要求，在此时点后，围海股份始终无法实施对上海千年的有效管理控
制活动。
（2）围海股份自2020年5月起，无法根据内部管理制度的要求，按照以往流程知晓上海千年的财务状况和经营成果。
我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：
（1）获取管理层判断对上海千年失控时点的判断及依据；
（2）查阅围海股份关于与上海千年失控相关的资料；
（3）判断围海股份将上海千年失控前财务数据纳入合并报表是否符合企业准则的规定。
通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，围海股份对上海千年失控时点的判断是恰当的，将上海千年失控前财务数据纳入合并报表符合企业会计准则的定，公司因“失控时点的判断”审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响已经消除。
2、商誉减值
如一所述，2021年报审计时我们针对收购上海千年形成的商誉减值执行了充分、适当的审计程序，通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，围海股份对商誉和其他非流动资产的会计处理符合企业会计准则的规定，围海股份因“商誉减值”的审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响已经消除。
3、其他非流动资产减值
围海股份于2021年针对2020年12月31日的其他非流动资产减值进行了会计差错更正，更正后围海股份2020年末将对上海千年失控期间的89.4598%股权投资列报在其他非流动资产，账面原值144,924.80万元，计提减值准备13,542.80万元。
2021年12月31日围海股份恢复对上海千年的控制，将上海千年2021年12月31日的财务报表纳入合并报表范围，对上海千年的89.4598%股权投资不再列报在其他非流动资产。
我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：
（1）按照中国注册会计师审计准则的规定执行了上海千年2020年度财务报表的审计工作，获取充分、适当的审计证据，并出具审计报告；
（2）利用外部评估师对上海千年89.45975%股权于2020年12月31日可收
回金额的评估结果，并评价评估师的胜任能力、专业素质和客观性；
（3）审计团队与评估师共同对股权价值测试评估方法、关键参数合理性、折现率等进行讨论，并复核其计算过程；
（4）重新计算围海股份2020年12月31日对上海千年89.45975%股权的可收回金额并与其他非流动资产的账面价值进行比较，核实其他非流动资产减值准备计提金额的准确性。
通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，围海股份对2020年12月31日其他非流动资产的会计处理符合企业会计准则的规定，围海股份因“其他非流动资产”审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响已经消除。
4、对赌期业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所出具的《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，上海千年2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润18,265.29万元，2017年度、2018年度和2019年度累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润43,232.86万元，比累计承诺数38,200.00万元超出5,032.86万元。
我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：
（1）检查盈利补偿协议中的业绩承诺条款；
（2）获取立信所关于业绩承诺完成情况的鉴证报告，比较鉴证结果与业绩承诺条款；
（3）获取立信所关于重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告和格律（上海）资产评估有限公司关于围海股份持有的上海千年股权于2019年12月31日可收回金额的评估报告，比较股权价值与交易价格。
通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，围海股份对盈利补偿协议完成情况的判断是正确的，公司因“盈利补偿协议”审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响已经消除。
此外，我们在围海股份2021年度报告审计工作过程中，多次与围海股份治理层、管理层就上海千年的相关事项进行讨论。
综上，我们在2021年审计过程中按照中国注册会计师审计准则规定对上海千年的财务报表进行审计，已经充分关注与上海千年相关的前期非标意见涉及事
项的影响，制定了相应的应对措施并予以实施，获得了充分、必要的审计证据，并在此基础上发表了标准的审计意见。因此我们认为我们在围海股份2021年年报审计工作中勤勉尽职，审计期间已获取充分、适当的审计证据，并在此基础上发表了恰当的审计意见。
（五）请年审机构按照《监管规则适用指引——审计类第1号》的相关要求，说明审计“受限”事项的形成过程及原因，公司对审计工作的配合情况等。同时，无法表示意见涉及事项是否具有广泛性及对财务数据的影响。
会计师回复：
一、审计“受限”事项的形成过程及原因，公司对审计工作的配合情况。针对上海千年成本核算，我们执行了：（1）访谈上海千年管理层及分公司相关人员，了解上海千年与各分公司的合作模式、业务流程、承包责任书合同签订情况、总分公司费用分成及结算流程、总分公司财务核算方式等，评价营业成本的核算方式是否恰当；（2）了解、评价与营业成本核算相关的内部控制关键控制点的设计，测试关键控制点执行的有效性；（3）对毛利率执行了实质性分析程序，对毛利率执行年度、月度、同行业比较分析，检查是否存在异常，评价毛利变化的合理性；（4）对营业成本按照成本要素进行对比分析，分析主要变动因素，评价变动的合理性；（5）通过抽样方式对成本合同进行检查，对合同所涉及的服务内容、交易对手、合同价格、验收标准和方式等关键条款进行核查，结合与相关人员的访谈，判断相关交易是否具有商业实质；（6）查看主要供应商的公开资料，检查其经营范围、注册地址、成立时间、股权结构、注册资本、人员规模等信息，判断其经营规模、自身规模是否与交易规模相匹配，核查供应商与公司是否存在关联关系或疑似关联关系，进一步判断相关交易的商业逻辑和合理性；（7）获取营业成本明细账、会计凭证等，通过抽样的方式检查了与成本确认相关的支持性文件，如合同、发票、成果文件及签收单等原始单据，检查成本的真实性；（8）以抽样方式选取重要供应商执行函证程序，函证本年采购额以及截至2022年12月31日往来款余额，确认成本的真实性；（9）对营业成本执行截止性测试，检查成本确认是否记录在恰当的会计期间；（10）检查与营业成本相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
我们获取的证据主要包括：（1）上海千年管理层及相关人员的访谈记录；
（2）执行与营业成本相关的风险评估及内部控制测试记录；（3）总分公司《承包责任制合同》；（4）总、分公司报告期项目归属、费用分成比例及当期已列支成本的确认清单；（5）上海千年与主要供应商签订的合同协议；（6）自国家企业信用信息公示系统、企查查、同花顺等网站查询主要供应商的信息资料；（7）执行营业成本相关细节测试所获取的相关记录：包括且不限于合同、发票、成果文件及验收单、银行付款单据等；（8）主要供应商的函证；（9）执行营业成本截止测试所获取的相关记录；（10）项目组、本所质控就相关事项的讨论记录等。
审计期间，现任管理层积极配合，协助实施访谈、走访等程序，但是由于受限事项主要发生在以前年度，相关人员流动、时间久远、项目众多等原因，项目归属资料、费用分成比例等原始支撑文件未能按时提供；本期营业成本、营业收入倒挂，可能涉及前期项目成本归集不及时等情况，由于对账工作尚未完结，本期成本中多少费用属于前期难以判断；营业成本细节测试时，未能获取到上海千年外包成本和技术服务费成本的业务开展的背景、原因、商务谈判过程资料、沟通记录等，会计师无法对上述列支的成本的商业实质获取充分适当的审计证据。会计师就“受限”事项与公司治理层进行了充分沟通，鉴于受限事项的影响，我们发表了无法表示意见的审计报告。
二、无法表示意见涉及事项是否具有广泛性及对财务数据的影响
审计报告中形成无法表示意见的事项涉及应付账款、预付款项、营业成本、存货、未分配利润、商誉、其他非流动资产、资产减值损失、所得税费用等项目，这些项目是财务报表的主要组成部分，因此具有广泛性。
由于我们无法获取进一步的审计证据，以合理确定对围海股份财务报表的影响，故无法确定无法表示意见涉及事项对报告期围海股份财务状况和经营成果影响的具体金额。
问题3、年报显示，你公司报告期内计提资产减值损失5.11亿元，同比增
加224.53%。其中，存货跌价损失及合同履约成本减值损失、商誉减值损失、合同资产减值损失、其他分别为0.98亿元、2.47亿元、0.52亿元、1.14亿元。请你公司逐项说明商誉、合同资产等资产减值损失较去年同期大幅增长的原因及合理性，以前年度对长期股权投资、无形资产计提减值而报告期内未计提的合理性，相关资产报告期是否存在减值迹象，减值计提是否充分、合规。请年
审机构核查并发表明确意见。会计师回复：
我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：
1、了解公司与资产减值相关的内部控制，并测试关键内部控制的设计和执行的有效性；
2、复核管理层计提资产减值损失会计估计的合理性，复核相关会计政策的一贯性；
3、获取管理层聘请的外部评估师出具的资产评估报告/估值报告，并对外部评估师的胜任能力、专业素质及客观性进行评估；
4、评价资产评估/估值报告使用的评估方法，以及关键假设、折现率等参数的合理性；
5、对公司管理层进行访谈，结合资产的监盘或抽盘程序，检查资产的状况，确定相关资产是否存在停工、闲置、报废等异常情况，评价资产减值损失计提的合理性；
6、执行重新计算程序，复核其计算减值准备金额的准确性。
通过实施上述程序，我们无法判断上海千年相关事项对商誉及其他非流动资产减值金额的影响，无法确定是否有必要对相关财务报表金额及披露作出调整。
通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，除商誉、其他非流动资产外，存货、长期股权投资、合同资产、无形资产的减值损失计提充分、合规。
问题4、年报显示，报告期末你公司商誉账面原值为7.21亿元，其中，来自并购上海千年形成的相关商誉原值为7.01亿元。你公司2021年、2022年分别就上海千年商誉计提减值1.14亿元、2.45亿元，截至2022年末，上海千年商誉期末余额为0。你公司2022年4月30日披露的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海千年城市规划设计股份有限公司业绩承诺完成情况的见证报告》显示，上海千年在业绩承诺期间2017年、2018年、2019年累计实现扣非后净利润4.32亿元，超出累计承诺金额3.82亿元。报告期内上海千年实现营业收入、净利润分别为1.36亿元、-3.30亿元。
你公司2022年5月27日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告（更新后）》显示，你公司于2019年对收购上海千年的商誉全额计提了减值
准备。经重新评估，你公司2019年计提商誉减值准备金额变更为2.07亿元，2020年、2021年分别对上海千年计提资产减值准备、商誉减值准备1.35亿元、
1.14亿元。
请你公司：
（一）说明上海千年2019年至2022年的经营情况、主要财务数据，出现减值迹象的时点，并对比分析2019年至2022年对收购上海千年形成的商誉计提减值的依据、具体过程、主要参数、测算金额以及差异情况，以前年度商誉减值计提是否充分、合规。请年审机构核查并发表明确意见。会计师回复：
如审计报告“二、形成无法表示意见的基础”所述：
1、围海股份公司子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年设计公司”）对内部各分公司采取承包分成经营模式（分成比例通常在50%-80%），各分公司以上海千年设计公司名义承接承做项目。2022年10月围海股份公司协调相关方开展上海千年设计公司总、分公司对账工作，通过对账各方提供的资料，我们发现上海千年设计公司2020年之前未按照权责发生制确认项目成本，可能导致以前年度成本和净资产确认不恰当。同时我们还发现，对账期间提供的资料与以前年度审计时上海千年设计公司管理层向会计师提供的资料出现重大不一致，且无合理解释。
截止审计报告日我们未能获取充分、适当的审计证据，无法判断以上事项对上海千年设计公司所涉期间损益、净资产的影响，无法确定是否有必要对相关财务报表金额及披露作出调整。
2、上海千年设计公司2022年度营业收入13,570.03万元、营业成本22,764.89万元，净利润-32,991.95万元，占围海股份公司净利润的42.05%。营业成本中薪酬9,543.59万元，外包成本、技术服务费合计9,745.64万元。我们对成本实施了检查合同条款、检查设计成果文件、函证、分析性复核等审计程序，但仍未能获取充分、适当的审计证据，以证实成本的真实性、完整性，无法确定是否有必要对相关财务报表金额及披露作出调整。
3、围海股份公司收购上海千年设计公司形成的商誉账面原值为70,080.50万
元，累计计提商誉减值准备70,080.50万元，其中2022年度计提商誉减值准备24,466.92万元。
围海股份公司于2022年根据仲裁裁定确认了收购上海千年设计公司剩余股权价值23,099.35万元计入其他非流动资产，围海股份公司于2022年对该股权投资进行了减值测试，计提其他非流动资产减值准备11,378.87万元。我们对围海股份公司提供的商誉及其他非流动资产减值测试的相关资料执行了复核等必要的审计程序，但由于本报告前述事项1和2的影响，我们无法判断以上事项对商誉减值金额和其他非流动资产减值金额的影响，无法确定是否有必要对相关财务报表金额及披露作出调整。
（二）年报显示，上海千年分别于2022年7月、2023年3月多次收到上海税务局的《税务检查通知书》，上海税务局对上海千年2016年1月至2022年12月的涉税情况进行检查。同时，上海千年根据自查情况计提应交企业所得税1,182.65万元，计提税务罚款861.54万元。请你公司说明自查发现问题的具体情况，计提应交企业所得税及税务罚款的原因、依据及计算过程等。
请年审机构核查并发表明确意见。
会计师回复：
我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：
1、获取上海市税务部门对上海千年的《税务检查通知书》；
2、向上海千年管理层了解自查企业所得税及税务罚款的原因、依据及计算过程和税务检查的相关情况；
3、复核上海千年管理层提供的自查明细表计算过程及依据。
通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，上海千年已根据税务检查通知对涉税情况进行自查并计提了企业所得税及相关税务罚款。
问题5、年报显示，你公司2022年计提信用减值损失13,612.30万元，同比增加65.40%。其中，对长期应收款、应收账款计提减值分别为7,884.05万元、5,696.82万元，同比分别增加418.19%、538.80%。请你公司：
（一）请说明长期应收款、应收账款涉及主要欠款方名称、关联关系、款项性质、账龄、预计收回安排及是否出现逾期、信用减值损失计提情况，以及报告期长期应收款、应收账款信用减值损失计提金额同比大幅增加的原因，减
值金额测算过程、依据及合理性。同时，说明报告期计提信用减值损失款项对应的主要欠款方的信用风险较以前年度的变化情况，你公司前期信用减值损失计提是否充分、合规，是否存在报告期内集中计提信用减值损失的情形。
会计师回复：
我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：
1、了解和评价与应收账款和长期应收款（以下合称“应收款项”）减值准备相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；
2、获取管理层编制的应收款项组合和账龄明细表，选取样本检查相关支持文件，以验证应收款项组合和账龄划分的准确性；
3、对于管理层按照组合计提坏账准备的应收款项，评价管理层组合划分的合理性，并结合客户信用风险特征、账龄分析、函证回函、历史回款、期后回款等情况，评估减值准备计提的合理性；
4、对于管理层按照单项计提坏账准备的应收款项，结合客户的历史回款、资信状况、管理层预期未来收取的现金流量等情况，评价减值准备计提的合理性；
5、查阅公开资料，对比同行业公司坏账计提比例及方式，评价公司应收款项坏账准备计提的充分性、合理性；
6、针对期末应收款项，通过函证、走访等方式了解往来形成的背景、原因，确认有无迹象表明应收款信用风险显著增加的情形，评价重要客户应收款项坏账准备计提的充分性。
通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，公司前期和本期信用减值损失计提充分、合规，不存在在报告期内集中计提信用减值损失的情形。
（二）你公司于2023年4月29日披露的《关于计提2022年度资产减值准备的公告》显示，你公司通过对完工项目梳理，部分完工项目长期挂账且账龄较长的往来款项2,709.86万元，因项目已发生实际亏损，且完工时间较长，预计收回困难。根据谨慎性原则，你公司拟对前述项目的其他应收款全额计提坏账准备。请你公司说明涉及的项目名称、完工时点、结算期限、对应的其他应收款项账龄、交易对方的信用风险及较以前年度的变化情况，说明报告期及以前年度信用减值损失计提是否充分合规。
请年审机构核查并发表明确意见。
会计师回复：
我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：
1、了解和评价与其他应收款减值准备相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；
2、获取管理层编制的其他应收款组合和账龄明细表，选取样本检查相关支持文件，以验证其他应收款组合和账龄划分的准确性；
3、对于管理层按照组合计提坏账准备的其他应收款，评价管理层组合划分的合理性，并结合客商信用风险特征、账龄分析、函证回函、历史收款、期后收款等情况，评估减值准备计提的合理性；
4、对于管理层按照单项计提坏账准备的其他应收款，结合客商的历史收款、资信状况、管理层预期未来收取的现金流量等情况，评价减值准备计提的合理性。
通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，公司上述项目前期和本期信用减值损失计提充分、合规，不存在在报告期内集中计提信用减值损失的情形。
问题6、年报显示，你公司2022年计提存货跌价准备及合同履约成本减值准备同比大幅增加，2021年、2022年分别计提0元、9,835.29万元，主要对未完成项目成本计提减值准备。请你公司：
（二）说明主要项目成本期末可变现净值的确认依据及主要测算过程，重要假设及关键参数的选取标准及依据，与2021年相比是否存在较大变化，如是，请说明主要原因及合理性。
请年审机构核查并发表明确意见。会计师回复：
我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：
1、了解和评价与存货跌价准备减值测试相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；
2、向公司管理层了解围海股份存货跌价准备减值测试的计提政策及方法；
3、向公司工程管理部、工程项目部人员了解工程项目状态、工程进展情况、结算情况等；
4、获取并检查项目合同、与委托方往来函件、建设过程中的相关文件等资
料；
5、结合资产的监盘或抽盘程序，检查资产的状况，确定相关资产是否存在停工、闲置、报废等异常情况，评价资产减值损失计提的合理性；
6、获取公司工程项目明细表、减值准备计算表，评价管理层就工程项目减值准备计提方法和所依据的资料的合理性，并对管理层计算的减值准备进行复核和重算，评价存货减值准备计提的合理性。
通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，围海股份对存货减值准备的计提符合企业会计准则的规定。
问题7、你公司于2020年8月18日收到上海仲裁委员会送达的（2020）沪仲案字第1827号《仲裁通知书》，仲成荣、汤雷向上海仲裁委提起仲裁，要求你公司根据《浙江省围海建设集团股份有限公司与仲成荣、汤雷关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司之股份转让协议书》收购其合计持有上海千年的9.68%股份，交易对价合计23,099.35万元。你公司于2022年6月6日收到上海仲裁委员会出具的《裁决书》，裁决你公司于15日内向仲成荣、汤雷合计支付股份转让款23,099.35万元。你公司依据裁定书确认对上海千年的股权投资23,099.35万元并将其计入其他非流动资产，并对上海千年股权对应的其他非流动资产计提减值11,720.48万元。请结合相关交易进展情况，说明你公司将上海千年9.68%股份确认为其他非流动资产并计提减值准备的依据及合规性，计提减值准备的测算过程、主要参数等，以及对上述交易的会计处理过程，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审机构核查并发表明确意见。
会计师回复：
我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：
1、获取并查阅上海千年剩余股权转让纠纷涉及的股权转让合同、仲裁决议、和解协议等资料；
2、了解治理层、管理层的真实意图及处理方案；
3、向围海股份管理层了解该案件的发展过程及最新进展；
4、向专案律师函证，获取其专业意见；
5、获取并检查围海股份关于对上海千年股权的资产估值报告，重新计算对应的其他非流动资产计提减值准备；
6、评价上海千年相关事项对其他非流动资产减值金额的影响。
通过执行上述审计程序，我们认为围海股份将上海千年9.68%股份确认为其他非流动资产符合企业会计准则的规定，但我们无法判断上海千年相关事项对其他非流动资产减值金额的影响。
问题8、年报显示，你公司于2014年12月与宁海县海洋经济投资发展有限公司（以下简称“宁海发展”）签订了《宁海县三山涂促淤试验堤项目》合同协议，项目投资估算总额37,274.33万元。前述工程项目于2018年8月停止施工。你公司于2020年5月20日披露的《关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告》显示，双方截至2020年4月末，你公司尚有20,494.24万元未收回。你公司于2020年7月7日与宁海发展签订补充协议，双方同意合同中止时间为2019年6月1日起，到2021年5月31日止。在合同中止期间，若工程不能恢复施工，则合同终止。截至2021年5月31日止，该工程仍未恢复施工。请你公司说明截至目前相关项目的进展情况，对应应收款项是否已实际收回，如否，请结合款项账龄、交易对手信用风险等情况说明你公司是否就应收款项计提信用减值损失。请年审机构核查并发表明确意见。
会计师回复：
我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：
1、了解公司目前在做的工作和业主方针对目前工作的反馈，以及项目最新进展情况；
2、检查本期收到业主回购款入账凭证及其附件，检查纸质银行回单的汇款单位、汇款金额等信息；
3、检查是否按照合同条款约定的时间支付款项；
4、向业主方函证截至2022年12月31日已结算未支付余额、累计收到回购款金额，当年收到的回购款金额等。
通过执行上述审计程序，我们认为围海股份就“宁海县三山涂促淤试验堤项目”已按照企业会计准则的规定进行会计处理。
特此公告
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会二〇二三年七月二十九日