*ST围海：关于向控股股东借款暨关联交易的公告

证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2023-092

浙江省围海建设集团股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易的概述

（一）关联交易的主要内容

为满足公司日常生产经营使用，公司向控股股东宁波舜农集团有限公司（以下简称“宁波舜农”）借款不超过15,000万元人民币，借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）（即LPR）计算，借款期限不超过三个月，总额度范围内可循环使用，本次借款无需上市公司抵押和担保。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联关系

宁波舜农持有公司14.74%的股权，杭州光曜致新钟洋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光曜钟洋”）持有公司14.85%的股权，光曜钟洋将其所持全部股份的表决权委托给宁波舜农行使，宁波舜农合计享有公司 29.59%股份的表决权，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，本次借款构成关联交易。

（三）公司于 2023 年9月26日召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见，关联董事沈海标先生回避表决。因本次公司向控股股东借款的利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》中 6.3.10条的相关规定向交易所申请豁免股东大会程序，并已获得了交易所的批准。

二、关联方介绍

公司名称：宁波舜农集团有限公司统一社会信用代码：91330281728104689K成立时间：2001年4月29日注册地址：浙江省余姚市南雷南路1号法定代表人：沈海标注册资本：60000万元人民币主营业务：一般项目：防洪除涝设施管理；水利相关咨询服务；水资源管理；土地整治服务；谷物种植；蔬菜种植；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；农业机械销售；树木种植经营；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；花卉种植；棉花种植；工程塑料及合成树脂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动；天然水收集与分配（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

股东及实际控制人情况：宁波舜瑞产业控股集团有限公司持有宁波舜农100%股权，宁波舜农的实际控制人为余姚市国有资产管理办公室。

公司与宁波舜农在产权、业务、资产、债权债务、人员、经营管理等方面保持独立。

关联关系：宁波舜农持有公司14.74%的股权，光曜钟洋持有公司14.85%的股权，光曜钟洋将其所持全部股份的表决权委托给宁波舜农行使，宁波舜农合计享有公司 29.59%股份的表决权，为公司的控股股东。

经查询，宁波舜农不是失信被执行人

经审计财务指标：截至2022年末，宁波舜农总资产2,771,665.47万元，净资产1,127,554.70万元，营业收入79,487.44万元，净利润3,875.80万元。

三、关联的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循了公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则。

公司无需提供任何抵押或担保，该定价是依据公司当前融资成本和外部金

融机构报价的基础，结合未来12个月融资难度及融资成本趋势并经双方协商确定。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

四、借款合同的主要内容

1、借款期限：不超过3个月，借款实际借出期限以出借方向借款方指定帐户汇出时间为准。

2、借款用途：公司日常生产经营使用。

3、借款利率：借款利率按全国银行间同业拆借中心公布的于借款协议签署时的贷款市场报价利率（LPR）标准执行，借款利息按日计息，借款到期时利随本清。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

1、本次关联交易用于公司日常生产经营使用，对公司发展有着积极的作用；

2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照规定进行。交易定价公允，符合公司和股东利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形；

3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易不会产生同业竞争；本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。

七、过去十二个月内关联交易情况

公司于2023 年6月15日召开第六届董事会第五十八次会议、第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于工程项目中标暨关联交易的议案》，公司与宁波舜农的全资子公司余姚市农兴工程管理有限公司签署了《余姚市海塘安澜综合提升工程（陶家路江以东段）二期II标段施工施工合同》，合同签订金额为236,695,034元。

八、独立董事对本次关联交易的事前认可及独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司向控股股东借款暨关联交易的事项事前认可并发表独立意见如下：

1、事前认可意见

关于公司向控股股东借款暨关联交易事项，我们进行了事前审查，认为公司向控股股东借款是基于公司经营的实际需要，对公司发展有着积极的作用，同意公司将该事项提交公司第七届董事会第五次会议审议。

2、独立意见

本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，借款用于流动资金周转和公司运营，利率定价合理，本次交易符合公司发展利益，不存在损害股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，决策程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意本次关联交易事项。

九、备查文件

1、第七届董事会第五次会议决议

2、第七届监事会第四次会议决议

3、独立董事事前认可及独立意见

特此公告

浙江省围海建设集团股份有限公司董事会

二〇二三年九月二十七日