*ST围海：2024年第一次临时股东大会会议材料

浙江省围海建设集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料

会

议

资

料

二〇二四年六月

目录

目录 ...... 1

会议须知 ...... 2

2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3

关于控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的议案 ...... 4

会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及本公司《章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵守。

1、已经登记确认参加本次股东大会现场会议的相关人员请于会议当天13:30到会场签到并参加会议，未经登记参会的人员，不得进入会场。

2、根据深圳证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于巨潮资讯网站发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。

3、有提问或质询需求的股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到证券部办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，每名股东或其代理人发言时间原则上不超过3 分钟。

4、股东在大会上发言，应与本次股东大会的相关议案有直接关系，与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

5、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见本公司2024年5月18日于巨潮资讯网站发布的《浙江省围海建设集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

6、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。

7、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。

浙江省围海建设集团股份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议议程

时间：2024年6月5日下午14点地点：宁波市鄞州区广贤路1009号围海大厦12楼会议室主持人：沈海标先生大会议程：

一、主持人宣布会议开始

二、宣读会议议案

1、审议《关于控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的议案》

三、股东审议并填写表决票，股东或代理人若需提问，经大会主持人同意后可针对议案的内容提问或发言

四、监票人、计票人和工作人员统计现场表决情况

五、股东代表发言

六、宣布表决结果及宣读股东大会决议

七、律师宣读法律意见书

八、会议结束

浙江省围海建设集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案

关于控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担

保暨关联交易的议案

各位股东：

一、关联交易的概述

（一）关联交易的主要内容

为进一步支持浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“公司”）及子公司对业务发展资金的需求，公司控股股东宁波舜农集团有限公司（以下简称“宁波舜农”）拟为公司及子公司向银行等金融机构融资提供担保，担保方式不限于保证、质押、抵押等，担保额度不超过人民币12亿元。同时，宁波舜农拟按不超过实际担保金额的0.1%（年化费率）向公司及子公司收取担保费用，具体担保金额、担保方式、担保有效期、担保费率、收取方式等要素以实际签署的协议为准，担保额度可循环使用，本次担保事项，公司将以15亿元应收账款作为反担保。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经过有关部门批准。

（二）关联关系

宁波舜农持有公司14.74%的股权，杭州光曜致新钟洋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光曜钟洋”）持有公司14.85%的股权，光曜钟洋将其所持全部股份的表决权委托给宁波舜农行使，宁波舜农合计享有公司29.59%股份的表决权，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，本次担保构成关联交易。

（三）公司于2024年5月17日召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的议案》，公司独立董事专门会议事前对本次关联交易进行了审议，全体独立董事一致同意，关联董事沈海标先生回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

二、关联方介绍

公司名称：宁波舜农集团有限公司

统一社会信用代码：91330281728104689K

成立时间：2001年4月29日

注册地址：浙江省余姚市南雷南路1号

法定代表人：沈海标

注册资本：60000万元人民币

经营范围：一般项目：防洪除涝设施管理；水利相关咨询服务；水资源管理；土地整治服务；谷物种植；蔬菜种植；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；农业机械销售；树木种植经营；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；花卉种植；棉花种植；工程塑料及合成树脂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动；天然水收集与分配（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

股东及实际控制人情况：宁波舜瑞产业控股集团有限公司持有宁波舜农100%股权，宁波舜农的实际控制人为余姚市国有资产管理中心。

公司与宁波舜农在产权、业务、资产、债权债务、人员、经营管理等方面保持独立。

关联关系：宁波舜农持有公司14.74%的股权，光曜钟洋持有公司14.85%的股权，光曜钟洋将其所持全部股份的表决权委托给宁波舜农行使，宁波舜农合计享有公司29.59%股份的表决权，为公司的控股股东。

经查询，宁波舜农不是失信被执行人

经审计财务指标：截至2023年末，宁波舜农总资产3,420,481.32万元，净资产1,105,233.94万元，营业收入20,274.32万元，净利润252.26万元。

三、关联的定价政策及定价依据

上述关联交易均按照平等互利的市场原则，以公开、公平、公允、合理的价

格和交易条件及签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，符合公司长远规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

四、担保合同的主要内容

公司控股股东宁波舜农拟为公司及子公司向银行等金融机构融资提供担保，担保方式不限于保证、质押、抵押等，担保额度不超过人民币12亿元。同时，宁波舜农拟按不超过实际担保金额的0.1%（年化费率）向公司及子公司收取担保费用，公司将以15亿元应收账款质押给宁波舜农作为反担保，具体担保金额、担保方式、担保有效期、担保费率、收取方式等要素以实际签署的协议为准，担保额度可循环使用。本事项经公司股东大会审议通过后，相关担保协议将根据实际资金需求进行借贷时签署，具体内容以最终签订的相关担保协议为准，公司将按照相关规定履行相应的信息披露义务。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

1、本次控股股东为公司及子公司提供担保有利于确保公司及子公司融资业务的顺利开展，保障公司正常生产经营活动对资金的需求，满足经营发展需要，体现了控股股东对公司健康可持续发展的大力支持，符合公司整体利益；

2、本次关联担保的费用定价公允、合理，符合相关法律法规的规定及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项不会对公司财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响，公司不会因此对相关关联方形成依赖。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易不会产生同业竞争；本次交易不涉及公司及子公司股权转让以及高层人事变动。

七、过去十二个月内关联交易情况

1、公司于2023 年6月15日召开第六届董事会第五十八次会议、第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于工程项目中标暨关联交易的议案》，公司与宁波舜农的全资子公司余姚市农兴工程管理有限公司签署了《余姚市海塘安澜综合提升工程（陶家路江以东段）二期II标段施工施工合同》，合同签订金额为236,695,034元。

2、公司于2023年9月26日召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会

第四次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，为满足公司日常生产经营使用，公司向控股股东宁波舜农集团有限公司（以下简称“宁波舜农”）借款不超过15,000万元人民币，借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）（即LPR）计算，借款期限不超过三个月。

现提请股东大会审议。

浙江省围海建设集团股份有限公司董事会