奥拓电子：2022年度独立董事述职报告(李毅)

深圳市奥拓电子股份有限公司2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》《独立董事工作条例》等有关法规和制度，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，谨慎、认真地行使公司所赋予的权利，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。2022年1月24日，奥拓电子董事会顺利完成换届，本人有幸担任第五届独立董事。2022年度履职期间内主要履行了以下职责。

一、出席董事会及股东大会的情况

2022年度，本人亲自参加了公司召开的董事会，列席公司股东大会。公司在2022年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2022年度，本人对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议。2022年度，本人出席董事会会议的情况如下：

1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；

2、无缺席董事会的情况。

二、发表独立董事意见情况

（一）公司第五届董事会第一次会议，本人对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：

1、关于选举公司第五届董事会董事长的独立意见

经审阅吴涵渠先生的个人履历及工作实绩，我们认为其具备与董事长职权相适应的任职条件，符合法律法规和《公司章程》中规定的任职资格。本次董事长的选举符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。

因此，我们一致同意选举吴涵渠先生为公司第五届董事会董事长。

2、关于聘任公司总裁和其他高级管理人员的独立意见

经审阅公司聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的个人履历等资料，我们认为被聘任人员具备履行职责所必需的经营、管理经验和业务专长，不存在法律法规、规范性文件规定的不得担任高级管理人员的情形；最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》要求的任职资格，聘任程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。

综上，我们一致同意公司聘任杨四化先生为公司总裁，同意聘任彭世新女士、吴振志先生、矫人全先生、吴未先生、杨扬先生为公司副总裁，彭世新女士兼任公司财务总监，同意聘任孔德建先生为公司董事会秘书。

（二）公司第五届董事会第二次会议，本人对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：

1、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见

对于公司2021年度利润分配预案，我们认为：该利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》等相关规定，综合考虑了公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾了公司当前的实际情况及未来可持续发展的资金需求，我们同意董事会的该项预案，并同意请董事会将该预案提请股东大会审议。

2、关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见

报告期内，公司的内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的主要方面和环节，较为合理、有效，制度运行正常，能够在生产经营管理过程中起到良好的内部控制作用。我们认为：公司董事会出具的《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。我们同意董事会将该报告案提请股东大会审议。

3、关于公司董事长2022年度薪酬分配方案、高级管理人员2022年度薪酬分配方案的独立意见

公司董事长2022年度薪酬分配方案、高级管理人员2022年度薪酬分配方案，根据公司的相关制度制定。我们认为：方案符合有关法律、法规及公司章程的规定，有利于增强薪酬体系的激励作用，并同意将董事长2022年度薪酬分配方案提交公司2021年年度股东大会审议。

4、关于2021年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的独立意见

经审查，我们认为：公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》根据中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定进行编制，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司2021年度募集资金的存放与使用情况。综上所述，我们同意将公司编制的2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告提请股东大会审议。

5、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》证监会公告〔2022〕26号的要求和以及《公司章程》的有关规定的有关要求，对公司2021年度对外担保情况和关联方资金往来情况进行了核查，我们认为：报告期内，各担保事项均已经过公司董事会或股东大会审议批准，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。2021年度公司担保的对象均为公司的全资子公司，公司对全资子公司公司的担保实际发生额合计为人民币10,000.00万元，占公司2021年末经审计归属于母公司净资产的7.22%，除上述担保外，公司未有向股东、实际控制人及其关联方提供担保，未有直接或间接为资产负债率超过70%的担保对象提供担保。公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司能严格执行证监会公告〔2022〕26号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。

6、关于公司运用自有闲置资金购买理财产品的独立意见

经核查，公司已经建立了《对外投资管理制度》、《理财产品管理制度》等内控制度，以保证规范运作和防范风险。公司的本次投资使用自有闲置资金，不会影响公司的正常经营，有利于提高资金利用率，增加公司收益，并同意将上述议案提交公司2021年年度股东大会审议。

7、 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

公司目前财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用部分闲置资金购买低风险的理财产品，投资风险较小，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响公司正常经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定，同意公司本次使用部分闲置资金进行现金管理的事项。

8、关于2021年度计提资产减值准备独立意见

公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》、《主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定，能够客观公允反映公司2021年度的财务状况和经营成果，公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。同意公司本次计提资产减值准备事项。

（三）公司第五届董事会第三次会议，本人对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：

1、关于公司退还土地使用权暨终止建设总部大厦和全球研发中心的独立意见经审议，我们认为：鉴于不确定因素仍然存在，以及为应对外部条件变化公司发展战略进行了调整；同时考虑到深圳目前商业办公大楼房地产行业市场状况等外部不确定因素,公司退还该地块使用权、终止总部大厦和全球研发中心建设项目，有利于降低经营风险，保护公司和广大投资者利益。我们同意该事项。

2、关于计提部分资产减值损失的独立意见

经审议，我们认为：公司本次计提资产减值是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定，能够客观公允反映公司财务状况和资产状况，同意公司本次计提资产减值损失事项。

（四）公司第五届董事会第四次会议，本人对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：

1、关于调整部分募投项目资金使用计划的独立意见

经审议，我们认为：公司调整募投项目计划有利于降低投资风险，提升募集资金的整体运营效率，符合公司的实际情况及长远发展需要，符合维护全体股东利益的需求。其审批程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—

—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规规定。我们同意本次公司调整募投项目计划。

2、关于2021年度员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标实现情况的独立意见公司独立董事认真审阅了《公司2021年员工持股计划》以及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜财审2022S00352号《审计报告》，并发表独立意见如下：公司2021年员工持股计划第一个解锁期2021年度业绩考核指标实现情况已经公司第五届董事会第四次会议审议，符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《公司2021年员工持股计划》等相关规定，履行了必要的程序。

3、关于以集中竞价方式回购股份方案的独立意见

（1）公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次董事会会议召开、出席人数、表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

（2）本次回购的股份将用于实施员工持股计划或者股权激励计划，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。

（3）公司本次回购总金额不低于1,000万元（含），不超过2,000万元，回购价格不超过5元/股，回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过六个月，资金来源于自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，我们认为，公司回购股份以实施员工持股计划或者股权激励计划符合有关法律、法规和公司章程的规定，回购方案具备必要性和可行性，有利于公司

建立健全长效激励机制，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，因此我们同意该回购方案。

（五）公司第五届董事会第五次会议，本人对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：

关于聘任公司副总裁、董事会秘书的独立意见经审阅公司聘任的副总裁、董事会秘书的个人履历等资料，我们认为被聘任人员具备履行职责所必需的经营、管理经验和业务专长，不存在法律法规、规范性文件规定的不得担任高级管理人员的情形；最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》要求的任职资格，聘任程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。综上，我们一致同意公司聘任孔德建先生为公司副总裁，同意聘任杨扬先生为公司董事会秘书。

（六）公司第五届董事会第六次会议，本人对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）的有关要求和以及《公司章程》的有关规定，对公司2022年上半年度对外担保情况和关联方资金往来情况进行了核查，我们认为：报告期内，各担保事项均已经过公司董事会或股东大会审议批准，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。2022上半年度公司未进行对外担保，亦未向股东、实际控制人及其关联方提供担保，未直接或间接为资产负债率超过70%的担保对象提供担保。

公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司能严格执行证监会公告〔2022〕26号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。

2、关于公司 2022年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

2022年上半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（七）公司第五届董事会第七次会议，本人对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：

1、关于全资子公司房屋租赁暨关联交易的事前认可意见

本次关联交易主要是满足子公司经营发展的办公需要，交易的租赁价格参考可比的市场公允价格，经双方协商确定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易行为符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们一致同意将《关于全资子公司房屋租赁暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第七次会议审议。

2、关于全资子公司房屋租赁暨关联交易的独立意见

本次关联交易是子公司正常经营发展的需要，本次关联交易的租赁价格公允，交易及决策程序符合相关法律法规的要求，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

董事会在审议此关联交易事项前已取得了我们事前认可，会议表决程序符合有关法律、法规等规范性文件和《公司章程》的相关要求。我们一致同意公司本次房屋租赁暨关联交易事项。

（八）公司第五届董事会第八次会议，本人对公司以下相关事项基于独立判

断立场，发表独立意见如下：

1、关于控股子公司增资及公司放弃部分增资优先认缴出资权暨关联交易的事前认可意见

《关于控股子公司增资及公司放弃部分增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》在提交董事会审议之前已提交相关资料给我们，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，我们对该关联交易事项进行了事前核查，并发表如下事前认可意见：

我们认为：本次关联交易事项符合公司实际发展需要，对公司战略发展及日常经营有积极影响，遵循了公开、公平、公正的原则，没有对公司独立性构成影响，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

综上，我们一致同意将《关于控股子公司增资及公司放弃部分增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》提交至公司第五届董事会第八次会议审议。

2、关于调整回购公司股份价格上限的独立意见

本次回购公司股份价格上限的调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定及回购股份的相关授权，董事会审议及表决程序合法合规。

本次回购公司股份价格上限的调整符合公司的实际情况，有利于本次回购公司股份方案的顺利实施，本次对回购公司股份价格上限进行调整不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，回购后公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件。

综上，我们认为公司本次调整回购公司股份价格上限事项合法合规，符合公司和全体股东的利益，同意对回购公司股份价格上限进行调整。

3、关于控股子公司增资及公司放弃部分增资优先认缴出资权暨关联交易的独立意见

本次投资各方均按照持股比例以货币方式增资，同股同价，公平合理，不存在向关联人输送利益的情形，不会对公司持续经营发展造成影响。放弃部分增资优先认缴出资权旨在吸纳公司管理层及核心员工参与跟投，亦是对核心团队的激励，出于对公司长远发展考虑。董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避表决，本议案的决策程序、表决过程及表决结果符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。

董事会在审议此关联交易事项前已取得了我们事前认可，会议表决程序符合有关法律、法规等规范性文件和《公司章程》的相关要求。我们一致同意公司本次控股子公司增资及公司放弃部分增资优先认缴出资权暨关联交易事项。

（九）公司第五届董事会第九次会议，本人对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：

1、关于续聘会计师事务所的事前认可意见

中喜会计师事务所具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，保护了上市公司及其他股东利益尤其是中小股东利益。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

2、关于续聘会计师事务所的独立意见

中喜会计师事务所具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益尤其是中小股东利益。本议案决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、公司《章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为2022年度的财务审计机构及内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

3、关于全资子公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

本次公司全资子公司在满足募集资金投资项目资金需求、保证募投项目正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，增强募集资金的流动性，可降低公司财务费用。本事项符合公司及全体股东的利益，同意本次公司全资子公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

4、关于部分募投项目终止和延期的独立意见

公司本次拟终止和延期部分募投项目是公司根据行业市场环境、公司经营发展战略和募集资金投资项目实施的实际情况及投资进度所作出的审慎决定，不影响其他募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。其审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意公司终止和延期部分募集资金投资项目的事项，并同意向股东大会审议提交相关议案。

（十）公司第五届董事会第十次会议，本人对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：

1、关于注销回购股份并减少注册资本的独立意见

经审核，我们认为本次注销回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规规定，董事会审议及表决程序合法、合规，不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。一致同意本次注销回购股份并减少注册资本事项，并同意将该提案提交公司股东大会审议。

三、任职董事会专门委员会的工作情况

本人作为公司董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员，2022年度履职情况如下：

（1）提名委员会

2022年度本人担任提名委员会委员期间，召开了2次提名委员会，审核通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁、财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，共计5项议案。

（2）薪酬与考核委员会

2022年度，本人参加了薪酬与考核委员会1次会议，审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2021年度薪酬的议案》《关于公司董事长2022年度薪酬分配方案的议案》《关于公司高级管理人员2022年度薪酬分配方案的议案》共计三项议案。

（3）战略委员会委员

2022年度，本人参加了战略委员会1次会议，审议通过了《关于<公司2022年度发展战略和经营计划>的议案》。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

2022年度，本人勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，维护了公司和中小股东的合法权益。通过参加董事会会议，听取有关董事、高管对相关事项的介绍，现场查阅公司的相关经营管理资料，了解公司的生产经营情况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权。

五、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

以上是本人在2022年度履行职责情况的汇报。对公司董事会、经营班子等公司相关人员，在本人履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示衷心的感谢。

独立董事（签名）：

李毅

2023年4月27日