奥拓电子：广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司部分募集资金投资项目变更用途的核查意见

广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司部分募集资金投资项目变更用途的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”或“上市公司”） 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，对奥拓电子部分募集资金投资项目变更用途的事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司向沈永健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3079号）核准，上市公司于2017年2月非公开发行人民币普通股10,928,561股，每股面值1元，发行价格为人民币13.14元/股，募集资金总额人民币14,360.13万元，扣除承销费用人民币200.00万元，扣除发行人自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币

570.00万元，募集资金净额人民币13,590.13万元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月25日出具的瑞华验字[2017]第48170001号《验资报告》验证确认。

二、募集资金使用情况

为规范上市公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，上市公司及上市公司全资子公司深圳市千百辉智能工程有限公司（以下简称“千百辉”）分别设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

为进一步加强募集资金的统一管理和使用，上市公司于2018年12月18日召开

第三届董事会三十四次会议，审议通过了《关于募集资金监管专户销户的议案》，上市公司将存放于公司募集资金专项账户（账号为：7559 0517 4810 801）的全部剩余募集资金约9.29万元（包括由此产生的利息收入）划转至千百辉募集资金专项账户（账号为：7559 0172 9910 303），上市公司前述募集资金专项账户不再使用。上市公司于2019年9月注销公司募集资金专项账户（账号为：7559 05174810 801），该账户注销后，上市公司、广发证券及招商银行深圳分行南硅谷支行的三方监管协议相应终止。

上市公司于2019年1月4日召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，上市公司结合实际经营情况，为保证募集资金投资项目建设更加符合上市公司利益和需求，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司根据“千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目”实际实施进度做出调整，项目达到预计可使用状态日调整至2020年1月25日。上市公司于2019年10月14日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司全资子公司千百辉使用闲置募集资金不超过4,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

上市公司于2020年1月15日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，上市公司结合实际经营情况及后续建设规划，为保证募集资金投资项目建设更加符合公司利益和需求，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，上市公司根据“千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目”实际实施进度做出调整，项目达到预计可使用状态日调整至2023年12月31日。

上市公司于2020年10月28日召开的第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。同意千百辉使用闲置募集资金不超过4,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

上市公司于2021年10月27日召开的第四届董事会第二十八次会议，审议通过

了《关于全资子公司继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。同意千百辉使用闲置募集资金不超过4,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。上市公司于2022年10月27日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意千百辉继续使用闲置募集资金不超过4,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2023年9月30日，项目募集资金使用情况如下：

单位：万元

注：“千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目”投入金额不含募集资金利息收入再投入金额；尚未使用的募集资金金额未包含募集资金利息收入扣除银行手续费的净额。

三、本次变更募集资金投资项目的情况

本次变更的募集资金投资项目为“千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目”，本项目拟投入募集资金总额为6,090.13万元，实施主体为千百辉。截止2023年9月30日，该募集资金投资项目累计投入募集资金2,222.15万元，剩余尚未使用募集资金3,867.98万元。原定总体投资情况如下：

单位：万元

四、本次变更募集资金投资项目剩余募集资金用于永久补充流动资金的原因

（一）受宏观经济环境变化影响，行业需求持续下降

近年来，受宏观环境变化因素影响，千百辉所处景观照明行业需求减少，景气度持续下降。2021年4月，国家文化和旅游部发布《“十四五”文化和旅游发展规划》，强调要大力发展夜间经济，推进国家级夜间文化和旅游消费集聚区建设。随着国内经济形势逐渐向好，“十四五”期间我国夜间经济有望迎来新热潮。不过，在全球经济增速放缓的整体基调下，受政策传递时效性的影响，行业需求恢复尚需时日。

（二）房地产市场持续疲弱，公司未能找到合适的建设时机

近年来，受房地产调控政策影响，房地产行业下行压力持续加大。根据国家统计局数据，今年1—8月份，全国房地产开发投资同比下降8.8%，商品房销售同比下降7.1%。商品房销售额下降3.2%。8月末，商品房待售面积同比增长18.2%。今年8月份，房地产开发景气指数为93.56，已连续5个月下滑，且跌幅不断扩大。待售面积与去化月数均接近2016年初水平，房地产市场库存压力依然较大。今年8月份百城房价指数环比涨跌城市个数基本持平于7月份，全国范围内房价仍存在调整压力。“千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目”目前剩余募集资金大部分系规划用于研发场地购置，基于公司及千百辉业务开展情况、房地产市场现状及发展趋势等各方面因素的综合考量，该项目按原规划继续投入募集资金无法满足公司办公及未来发展的需求。

（三）优化公司战略布局，提高资金使用效率

上市公司根据国家宏观政策引导和市场环境变化，综合考虑自身战略发展布局以及募投项目的实际情况，一方面“千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目”因市场变化一直未能找到合适的建设时机，导致上市公司募集资金无法投入，形成阶段性闲置；另一方面上市公司新业务开拓及日常运营维护等需要持续投入运营资金，一定程度上加大了公司融资成本。

综上，经审慎研究论证，为保证募集资金的有效使用，结合市场环境变化、募投项目实施的实际情况及上市公司实际生产经营需要，本着谨慎、高效使用募集资金及维护全体股东权益的原则，公司拟变更“千百辉智能楼宇亮化系统研发

中心建设项目”的募集资金用途，将该项目终止并将剩余募集资金的用途用于永久性补充流动资金。

五、募集资金投资项目延期对上市公司的影响

本次变更“千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目”的剩余募集资金用途用于永久补充流动资金系上市公司根据中长期战略规划、结合目前市场环境以及上市公司实际情况所做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，满足上市公司未来战略发展的资金需求；增强了上市公司抗风险能力，符合上市公司实际发展现状，有利于维护上市公司及股东特别是中小股东的利益。

截至2023年9月30日，“千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目”的剩余募集资金为4,328.98万元（包含募集资金利息收入，具体金额以结转当日募集资金专项账户实际余额为准）。本次剩余募集资金永久性补充流动资金实施完毕后，上市公司将注销相关募集资金专项账户，相关的募集资金监管协议亦予以终止。

六、本次事项上市公司履行的审批程序

（一）董事会审议情况

上市公司于2023年10月26日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募投项目变更用途和延期的议案》，同意上市公司变更“千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目”的募集资金用途，将该项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

经核查，上市公司独立董事认为，公司本次拟变更部分募投项目是公司根据行业市场环境、公司经营发展战略和募集资金投资项目实施的实际情况及投资进度所作出的审慎决定，不影响其他募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意公司变更部分募集资金投资项目的事项，并同意向股东大会审议提交相关议案。

（三）监事会审议情况

上市公司于2023年10月26日召开的第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目变更用途和延期的议案》。监事会认为：公司拟变更“千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目”的募集资金用途，将该项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，是公司根据实际情况作出的审慎决定，相关决策程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及公司股东利益的情形。本议案已经履行必要的批准手续，董事会审议程序合法、有效，并经全体独立董事同意。因此，监事会同意公司变更和延期上述部分募集资金投资项目。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次部分募集资金投资项目变更用途的议案已经上市公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表明确同意的意见，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求。

综上，独立财务顾问对奥拓电子本次募集资金投资项目变更用途的事项无异议。

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司部分募集资金投资项目变更用途的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： _______________ _______________蒋子青 周瑾瑜

广发证券股份有限公司2023年10月26日