奥拓电子：2023年员工持股计划(草案修订稿)

证券简称：奥拓电子 证券代码：002587

深圳市奥拓电子股份有限公司

2023年员工持股计划

（草案修订稿）

二零二四年九月

声 明

本公司及公司董事会全体成员保证2023年员工持股计划及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

深圳市奥拓电子股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案修订稿）

风险提示

(一)本次员工持股计划将在公司股东大会审议通过后实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确定性。

（二）本次员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

（三）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的参加对象为公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及控股子公司的关键管理人员、公司及控股子公司的核心业务技术骨干。本员工持股计划的参加对象总人数不超过90人，具体人数根据实际情况而定。

4、本次员工持股计划涉及的标的股票来源为2021年2月4日至2022年9月19日期间公司已回购的存放在回购专用账户的奥拓电子A股股票，不超过4,000,000股，占目前公司总股本比例0.61%。

5、本次员工持股计划涉及的标的股票规模为不超过4,000,000股，受让公司回购股票的价格为3.47元/股，不低于本员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价6.93元/股的50%。本员工持股计划筹集资金总额不超过1,388万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为1,388万份。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

6、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会审议批准后方可实施。

7、本员工持股计划采用自行管理模式，设立管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

8、经公司股东大会审议批准后，本计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式

以3.47元/股的受让价格受让公司回购专用账户所持有的对应的公司股票，合计不超过4,000,000股。最终持股数量以员工实际出资认购的情况确定。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

9、本员工持股计划的存续期不超过48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获的标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后分三期解锁。第一个解锁期为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%；第二个解锁期为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的35%；第三个解锁期为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的35%。10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

第一章 员工持股计划目的 ...... 7

第二章 员工持股计划的基本原则 ...... 7

第三章 员工持股计划的参与对象及确定标准 ...... 7

第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ...... 8

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核 ...... 12

第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 15

第七章 员工持股计划的管理模式 ...... 16

第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 21

第九章 员工持股计划的会计处理 ...... 23

第十章 实施员工持股计划的程序 ...... 24

第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 25

第十二章 其他重要事项 ...... 25

释 义本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第一章 员工持股计划目的

为进一步完善深圳市奥拓电子股份有限公司治理水平，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司员工的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟定了《深圳市奥拓电子股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。

第二章 员工持股计划的基本原则

一、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

二、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

三、风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划的参与对象及确定标准

一、参与对象确定的法律依据

本次员工持股计划持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

所有参加对象均需在公司或公司控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

二、本次员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员；

2、公司及控股子公司的中高层管理人员；

3、公司及控股子公司的核心业务技术骨干。

三、有下列情形之一的，不能成为持有人：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

5、董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；

6、相关法律法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人的情形。

四、本次员工持股计划持有人的范围

参与本次员工持股计划的员工总人数合计不超过90人，其中参与本次员工持股计划的董事、高级管理人员共计7人，分别为杨四化、杨文超、吴未、矫人全、吴振志、孔德建、杨扬。本次员工持股计划的最终参与人员根据员工持股计划的实际缴款情况确定。

第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格

和规模

一、员工持股计划的资金来源

参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的

其他方式。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本次员工持股计划设立时的资金总额为不超过1,388万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的总份数为不超过1,388万份。其中参加本次员工持股计划的董事、高管人员合计认购不超过399.05万份，占本次员工持股计划的比例为28.75%。本次员工持股计划的持有人名单及份额分配情况如下：

本次员工最终认购持股计划的份额以参加对象实际缴纳的出资为准，参加对象实际缴付出资后即成为本计划的持有人。参加对象应按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。参加对象如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可由其他符合条件的参加对象申报认购。管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

二、员工持股计划涉及的标的股票来源

本次员工持股计划涉及的标的股票来源为2021年2月4日至2022年9月19日期间公司已回购的存放在回购专用账户的奥拓电子A股股票，不超过4,000,000股，占目前公司总股本比例0.61%。

本次员工持股计划获得股东大会批准后，将开设本次员工计划专用账户，通过非交易过户等法律法规允许的方式受让对应的公司回购股票。

2018年10月19日公司召开了第三届董事会第三十一次会议、2018年12月5日召开了2018年度第三次临时股东大会，均审议通过了《关于<回购公司股份的预案>的议案》。截至2019年11月29日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式完成了上述回购预案，累计回购公司股份7,067,352股，占公司已发行总股本的比例为

1.14%，其中最高成交价为7.48元/股，最低成交价为4.76元/股，合计支付的总金额为40,090,905.14元（不含交易费用）。

2021年2月1日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》。截至2021年7月31日，该回购方案期限届满并实施完毕；公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,263,400股，约占公司当时总股本的 0.35%，最高成交价为 5.27元/股，最低成交价为 4.10元/股，成交总金额为10,095,195.07元（不含交易费用）。

2021年6月1日，2021年员工持股计划从公司回购专用证券账户非交易过户股份数量7,067,350股。

2022年4月27日，公司召开了第五届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》。在实际回购股份区间内（2022年5月18日至2022年9月19日），公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份2,236,600股，占公司当时总股本的 0.3430%，其中最高成交价为5.12元/股，最低成交价为 3.99元/股，合计成交金额为人民币10,500,277.00元（不含交易费用）。

2022年11月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购专用证券账户的500,002股（占公司注销前总股本的0.0767%）的注销手续。截至目前，公司回购专用证券账户持有回购的公司股份4,000,000股，占公司总股本的0.61%。

上述事项具体详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、员工持股计划购买股票价格

（一）购买价格

员工持股计划受让公司回购股票的价格为3.47元/股，不低于本员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价6.93元/股的50%。

受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

1、员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价50%，即3.45元/股；

2、员工持股计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价50%，即3.47元/股。

若公司股票在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述平均受让价格将作相应调整。

（二）合理性说明

本次员工持股计划受让公司回购股票的价格是公司在总结本身实施员工激励的经验基础上，并参考了相关政策和部分上市公司案例，而形成的与行业竞争环境、公司实际情况相匹配的可行、有效的定价方式。基于激励与约束对等原则，同时兼顾员工薪酬水平、成本压力等综合因素，本次员工持股计划在采取该定价的同时还结合设置了与员工的个人绩效考核结果相关的解锁条件。公司能够建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展。

综上所述，本员工持股计划将受让公司回购股票的价格为3.47元/股，不低于本员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价6.93元/股的50%，是不损害公司及股东的利益且充分考虑激励效果的，该受让价格具有合理性与科学性。

四、员工持股计划涉及的标的股票规模

本次员工持股计划拟设立资金总额不超过人民币1,388万元，对应的股份数量不超过4,000,000股，占公司股本总额的0.61%。

本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超

过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核

一、员工持股计划的存续期

1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。

2、本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

二、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1、本次员工持股计划所获的标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后分三期解锁，具体如下：

第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%；

第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的35%；

第三个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的35%。

2、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；

（5）其他法律法规不得买卖公司股票的情形。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

3、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，所衍生取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的股票相同。

4、公司业绩考核

本员工持股计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司需达成以下两个条件之一，方可解锁。各年度业绩考核目标如下表所示：

（1）第一个解锁期

若第一个锁定期公司业绩考核指标未达成，则该期未解锁份额对应的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资；该部分股票所获得的现金收益等权益归属于公司。

（2）第二及第三个解锁期

注1：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

注2：上述“归母净利润”考核指标是指以公司经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除公司实施股票期权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响后的

解锁安排

金额。若“归母净利润”年度考核指标为负值，对应考核当年相应权益不得解锁，由管理委员会收回并择机出售，出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资；该部分股票所获得的现金收益等权益归属于公司。公司将根据各考核年度业绩的实际完成情况（实际完成情况R=各考核年度公司实际完成值/考核年度公司业绩目标值×100%），依据下表确定公司层面解锁比例：

若本员工持股计划项下公司层面业绩考核未达标，则相应权益不得解锁，由管理委员会收回并择机出售，出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资；该部分股票所获得的现金收益等权益归属于公司。

5、个人考核及收益兑付

在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后，公司需对员工持股计划各持有人2023、2024、2025年三个会计年度按照个人绩效考核办法进行考核。在上述三个会计年度中，持有人的个人绩效考核合格及以上才能享有对应解锁期的标的股票的权益。

若持有人在某一个解锁期的综合个人绩效考核不合格，该解锁期的持股计划份额按照其原始出资与份额对应的累计净值孰低的价格（以管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。若本员工持股计划管理委员会未找到合适的受让人，则该份额的标的股票由管理委员会择机出售后以出售金额为限返还持有人原始出资，剩余收益归属于员工持股计划享有。

个人绩效考核办法如下：

（1）考核内容

①定量指标——根据公司《绩效考核管理办法》以激励对象考核年度内完成的工作业绩情况进行评定，满分100分。考核内容根据岗位的不同有所区别，该指标根据年初各激励对象确认的业绩目标为准。

②定性指标——主要是对激励对象考核年度内的工作态度、工作能力进行综合评价，满分100分。

定量指标和定性指标在考核中的权重分别为60%和40%。

除以上考核内容之外，若激励对象在考核期间有效果明显的工作创新或完成工作量较大的额外工作，经董事会薪酬与考核委员会确认，可获得额外加分，数值一般不超过5分。

激励对象工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大或存在收受回扣、贪污等重大违纪行为应予扣减5分以上，直至取消考核分数。

（2）考核方法

定量指标是按照公司《绩效考核管理办法》得出的考核得分；定性指标则采取考评主体评分的方式确定分值。

根据考核分值结果，激励对象考核结果分为4个考核等级，具体如下：

考核在合格及以上等级其解锁比例为100%；若不合格，其解锁比例为0。

（3）员工持股计划持有人的考核期间与次数

①考核期间：2023、2024、2025年三个会计年度。

②考核次数：每个会计年度考核一次。

第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与。

第七章 员工持股计划的管理模式

本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜，并代表持有人行使股东权利。

一、持有人会议

1、持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；

（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会管理员工持股计划的利益分配；

（6）授权管理委员会代表持有人行使股东权利 ；

（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

（8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。

3、首次持有人会议由公司董事长或其授权人选负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管委会委员负责主持。

4、召开持有人会议前，会议召集人应提前3日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经管理委员会决定，

持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；管理委员会应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交时间、方式。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议表决程序：

（1）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（2）每项提案经过充分讨论后，持有人会议主持人应当适时提请与会持有人进行表决。持有人会议主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）选举管理委员会委员时，按得票数量高低顺次当选。

（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议

的持有人所持50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（7）持有人会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

二、管理委员会

1、管理委员会职权

员工持股计划设管理委员会，管理委员会由5名委员组成。持有人通过持有人会议选出管理委员会委员。本次员工持股计划的管理委员会委员发生变动时， 由全体持有人会议重新补选。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）办理员工持股计划份额登记；

（3）负责代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（4）负责代表全体持有人行使股东权利；

（5）管理员工持股计划利益分配；

（6）办理持有人发生离职、考核不合格等情形所持份额的处置；

（7）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）等；

（8）持有人会议授予的其他职责。

2、管理委员会义务

管理委员会委员应遵守相关法律、法规和本计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存

在利益冲突；

（2）不得泄露员工持股计划持有人的个人信息；

（3）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（4）不得挪用员工持股计划资金；

（5）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（6）不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（7）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

3、管理委员会设主任

管理委员会设主任1人，由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）根据管理委员会的决定，签署相关文件；

（4）管理委员会授予的其他职权。

4、管理委员会会议

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 2 日以电子邮件、传真等方式通知全体管理委员会委员。代表 50%以上份额的持有人或二分之一以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：电子邮件、传真等方式；通知时限为：会议召开前2天。

管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议， 并由参会管理委员会委员签字。

管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

三、员工持股计划的风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本次员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会实施本员工持股计划；

（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所、登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

（5）授权董事会对《公司2023年员工持股计划（草案）》作出解释；

（6）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同或协议文件；

（7）在计划实施期间，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对本员工持股计划作相应修改；

（8）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

二、员工持股计划的终止

本次员工持股计划存续期满后自行终止。

员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

三、员工持股计划的清算与分配

1、锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权出售本员工持股计划所持股票，管理委员会在存续期届满前可以选择合适的时点将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产按照持有人所持份额进行分配。

2、管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

3、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

四、持有人权益的处置

存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法如下：

1、离职

存续期内，持有人由于以下原因离职的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将其持有的尚未分配收益的员工持股计划份额按照其原始出资与份额对应的累计净值孰低的价格（以管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算），转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。若本员工持股计划管理委员会未找到合适的受让人，则该份额的标的股票由管理委员会择机出售后以出售金额为限返还持有人原始出资，剩余收益归属于员工持股计划享有。

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或公司控股子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或公司控股子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或公司控股子公司解

除劳动合同的；

（5）持有人违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解除劳动合同的；

（6）管理委员会认定的其他情形。

2、丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

3、退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

4、死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。

5、其它未说明的情况由员工持股计划管理委员会认定，并确定其处理方式。

第九章 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本员工持股计划于2023年8月将标的股票4,000,000股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。假设单位权益工具的公允价值以董事会决议日的前二十个交易日公司股票交易均价6.93元/股作为参照，经初步测算，公司应确认总费用预计为1,384.00万元，该费用摊销情况测算如下：

说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用对净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

第十章 实施员工持股计划的程序

（一）公司实施员工持股计划前，应通过公司职工代表大会等组织充分征求员工意见。

（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东的合法利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划等事项发表独立意见。

（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见等相关文件。

（五）公司发出召开股东大会的通知。

（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并公告。

（七）召开股东大会审议员工持股计划方案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本计划涉及相关关联股东的，关联股东应当回避表决。股东大会对员工持股计划作出决议，应当经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过。本计划经股东大会审议通过后方可实施。

（八）公司按照中国证监会及深交所要求就本次员工持股计划的实施履行信息披露义务。

第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。公司控股股东、实际控制人、监事未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、监事签署一致行动协议或存在一致行动安排。公司部分董事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，本次员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本次持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、高级管理人员作为持有人，在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。

参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）及高级管理人员共计7人。参加员工持股计划的董事、高级管理人员在董事会、股东大会审议与本次员工持股计划相关事项时应回避表决。除上述情况外本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

第十二章 其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司控股子公司服务的权力，不构成公司或公司控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

（三）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会二〇二四年九月十一日