瑞康医药：简式权益变动报告(一)

瑞康医药集团股份有限公司简式权益变动报告书（一）

上市公司名称：瑞康医药集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：瑞康医药股票代码：002589.SZ

信息披露义务人：张仁华住所：山东省烟台市芝罘区二马路***号通讯地址：山东省烟台市芝罘区凤鸣路103号13号楼

一致行动人：韩旭通讯地址：山东省烟台市芝罘区凤鸣路103号13号楼

股份变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：2024年8月1日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制本报告书。

二、截至本报告签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在瑞康医药集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书及公司已发布公告披露的信息外，信息披露义务人不存在通过任何其他方式增加或减少其在瑞康医药集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

释义 ...... 4

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第二节 权益变动目的 ...... 6

第三节 权益变动方式 ...... 7

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 13

第五节 其他重要事项 ...... 14

第六节 备查文件 ...... 15

信息披露义务人声明 ...... 16

《瑞康医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表 ...... 18

释义在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

二、信息披露义务人一致行动人的基本情况

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人基于自身资金安排需求，拟协议转让其持有上市公司的部分股份。

二、未来12个月内权益变动计划

截至本报告书签署日，除本次协议转让外，信息披露义务人在未来12个月内没有增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持股情况本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司20,149.8159万股股份，占已发行股份总数的13.39%。一致行动人韩旭持有上市公司18,749.1897万股股份，持股比例为12.33%。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司12,549.8159万股股份，占已发行股份总数的8.34%。一致行动人韩旭继续持有上市公司18,749.1897万股股份，持股比例为12.33%，持股数量和持股比例均无变化。

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份权益情况如下：

二、本次权益变动的方式

2024年8月1日，信息披露义务人与受让方签署了《股份转让协议》。根据上述协议，信息披露义务人拟以协议转让的方式向受让方转让其持有上市公司的76,000,000股无限售条件流通股股份，占上市公司目前总股本的5.05%。本次协议转让的价格为2.13元/股，股份转让总价款共计人民币161,880,000.00元。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）转让协议当事人

甲方（转让方）：张仁华

乙方（受让方）：岩泉8号私募证券投资基金

私募基金管理人：北京岩泉财富投资管理有限公司

（二）转让标的

甲方将其持有的上市公司76,000,000股（占上市公司当前总股本的5.05％，以下简称“标的股份”，百分比采用四舍五入保留小数点后两位）转让给乙方，乙方同意根据本协议之约定受让该部分股份。

（三）本次股份转让的价格

经双方协商，本次股份转让的价格为2.13元／股，股份转让价款共计161,880,000.00元（大写人民币：壹亿陆仟壹佰捌拾捌万元整）。

（四）股份转让价款的支付方式和期限

1、本协议签署且上市公司公告本次股份转让的提示性公告起五个工作日内，乙方向甲方支付第一笔转让价款人民币5,000,000.00元（大写：伍佰万元整）。

2、在办理完成标的股份在中登公司的过户手续后十五个工作日内，乙方向甲方支付第二笔转让价款人民币50,000,000.00元（大写：伍仟万元整）。

3、在标的股份完成过户登记后90日内，乙方向甲方支付完毕全部剩余转让价款人民币106,880,000.00元（大写：壹亿零陆佰捌拾捌万元整）。

（五）标的股份的登记过户

1、本协议生效后，双方共同配合，就标的股份的转让事宜向深交所申请办理合规性审查工作。本次标的股份转让通过深交所合规性审查之日起三个交易日内，各方共同配合向中登公司办理标的股份的过户手续。如遇证券监管机构、深交所、中登公司等有关机构或相关法律法规等要求限制交易或过户原因不予办理的情形，则前述办理时间顺延。若在符合过户条件下，因甲方原因导致过户期限延迟超过30日，则乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已付款项。

2、自标的股份过户完成日起，乙方即成为标的股份的所有权人，享有标的股份所对应的全部股东权利。自本协议签订之日至标的股份登记过户完成日期间，与标的股份有关的分红、配股、股息、股利及其他任何收益、利益或权益分配归属乙方所有。

3、自本协议签订之日起至标的股份过户完成日期间，上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项的，本协议项下股份转让价款总额不变，标的股份数量、标的股份比例及每股单价应作相应调整。相应调整对本次交易的调整，应得到甲乙双方对本次交易的书面确认。

（六）双方的陈述与保证

本次股份转让后，乙方将按照其持有的股份比例依法享有股东权利、承担股东义务。

1、甲方向乙方作出下列陈述与保证（甲方应始终保持下述陈述和保证的内容和状态直至标的股份过户完成）：

（1）甲方拥有签署、递交和履行本协议所需的必备条件与资质，本协议一经生效，即对甲方具有法律约束力；

（2）甲方签署、递交或履行本协议不违反甲方已经签订的任何其他合同、承诺或其他文件，也不会构成对中国法律的任何违反；

（3）甲方合法持有标的股份且标的股份为无限售条件流通股，未被质押，已经全额缴纳认缴的注册资本金，不存在任何第三人对标的股份拥有权利或权益的情形，亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁或其他争议或被司法冻结等权利受限情形；

（4）保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍，甲方应乙方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留；

（5）甲方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。

2、乙方向甲方作出下列陈述与保证（乙方应始终保持下述陈述和保证的内容和状态直至标的股份过户完成）：

（1）乙方是一家在中国基金业协会登记备案的私募证券投资基金产品；

（2）乙方拥有签署、递交和履行本协议所需的必备条件与资质，本协议一经生效，即对乙方具有法律约束力；

（3）乙方签署、递交或履行本协议不违反乙方组织文件的任何条款，不违反乙方已经签订的任何其他合同、承诺或其他文件，也不会构成对中国法律的任何违反；

（4）乙方具备向甲方支付本协议规定的股份转让价款的能力，并确保用于支付股份转让价款的资金来源合法合规；

（5）乙方保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍，乙方应甲方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留；

（6）乙方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务；

（7）受让甲方转让的标的股份后，在后续增、减持股份过程中严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、深交所等相关证券监管部门关于上市公司股东增、减持股份的所有相关规定；

（8）乙方知悉并接受标的股份现状。

（七）违约责任

如果任何一方违反本协议项下的任何承诺或约定，在收到另一方要求纠正其违约行为的书面通知之日，应立即停止其违约行为，并赔偿守约方全部损失，包括但不限于实际损失以及为维权而支出的诉讼费、律师费、保全费、调查举证费等。给守约方声誉、形象造成不良影响的，应及时清除影响。

（八）协议终止、解除、变更

1、双方可协商一致以书面形式解除本协议，并确定解除生效时间。

2、由于本协议签署日后发生的不可抗力事件导致本协议不能履行、无法履行或不必要履行时，经双方协商后，可以终止本协议。

3、本协议可以经双方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。

4、若深交所就本协议项下的股权转让交易反馈了相关修改及／或补充意见，则各方应在收到深交所相关意见后积极配合修改及／或补充相关条款或资料，若深交所的回复意见触及本次股权转让交易的实质性条款且双方无法达成修改方案的，则本次股份转让终止，乙方已支付股份转让价款于五个工作日内原路返回。

（九）争议解决

本协议履行过程中如发生争议，各方友好协商解决，协商不成，任何一方可向原告所在地有管辖权的法院起诉。

四、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司20,149.8159万股股份，

其中90,874,100股被质押，占上市公司总股本的6.04%。本次协议转让的股份均为无限售条件流通股，本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。

五、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

六、本次权益变动的批准情况

本次权益变动尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况信息披露义务人在签署本报告书之日前六个月内没有其他通过深圳证券交易所集中交易买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重要事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已根据《15号准则》的相关披露要求，对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1. 信息披露义务人及一致行动人的身份证明文件；

2. 信息披露义务人签署的本报告书及其声明和附表；

3. 信息披露义务人及受让方签署的《股份转让协议》；

4. 中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于公司董事会办公室。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：张仁华（签章）

签署日期：2024年8月1日

（本页无正文，为《瑞康医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》的签章页)

信息披露义务人：张仁华（签章）

签署日期：2024年8月1日

《瑞康医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表

（本页无正文，为《瑞康医药股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签章页)

信息披露义务人：张仁华（签章）

签署日期：2024年8月1日