万安科技：向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

股票代码：002590 股票简称：万安科技

浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的

论证分析报告

二〇二三年五月

为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力和核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万安科技”）拟向特定对象发行股票不超过143,894,077股（含本数），募集资金总额不超过45,876.00万元。扣除发行费用后，实际募集资金将用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、国家政策利好汽车零部件产业

汽车零部件产业是汽车工业的发展基石，在我国大力倡导国内汽车零部件企业进军国际汽车零部件采购体系，并力争使我国成为国际汽车厂商零配件供应基地的背景下，国务院、发改委、工信部等政府部门先后出台了多项政策与规划，鼓励和扶持汽车零部件产业的持续、稳定、健康发展。

2、新能源汽车市场的快速增长

随着汽车工业与新能源的加速融合，轻量化、节能降耗逐渐成为汽车工业的发展趋势，新能源汽车也将是汽车工业未来的主力军。经过多年来对新能源汽车产业的培育，新能源汽车的技术已经逐步成熟，并受到市场的普遍接受。2013-2021年，我国新能源汽车销量从1.8万辆增加至352.1万辆，年复合增速达93.4%。2022年，新能源汽车持续爆发式增长，产销分别完成705.8万辆和

688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，连续八年位居全球第一，市场占有率达到25.6%，高于上年12.1个百分点，其中12月的市场占有率已突破30%。未来，新能源汽车将成为汽车产业最主要的增长点。

3、铝合金在汽车轻量化领域发展的应用前景十分广阔

《中国制造2025》在汽车发展的整体规划上强调了“轻量化仍然是重中之重”。铝合金作为汽车轻量化市场上的主流轻量化材料，占据较大的市场份额。在传统动力汽车领域，铝合金广泛应用于发动机、变速箱、散热器等零部件。在电动汽车领域，铝合金也广泛应用于电池包结构件、电池冷却板、电机壳体、减速器壳体等零部件。

目前，铝合金的替代应用已经进入对车辆安全性起重要作用的承载类结构件上，在底盘系统的渗透率预计将大幅提升。汽车底盘的作用在于搭载、支撑汽车发动机及其它组件。作为汽车三大部件之一，汽车底盘重量在汽车整车重量中的占比约27%，位列汽车部件重量排名第三。根据相关研究，汽车底盘轻量化整体市场规模有望从2019年的137亿元增长至2025年的398亿元。同时，铝制控制臂、副车架、转向节、制动钳轻量化产品渗透率预计将大幅提升，进而带动铝合金轻量化市场规模继续增加。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、满足公司业务发展需要，提升产品竞争力和公司盈利能力

近年来，公司加大力度研发铝合金轻量化汽车底盘结构件产品，在研产品预计在未来两年陆续量产。公司在新项目的承接过程中，尤其对于预计未来量产的项目，客户除了要求公司具有较强的研发能力及技术实力外，亦对公司的生产能力提出很高的要求，因此，公司需不断增加生产能力，预备产能以满足客户的需

要。同时，公司拟通过本次募投项目的建设引进先进的自动化生产设备，提高效率、缩短生产流程、优化加工工艺，进一步提升公司产品的质量，增强公司产品的市场竞争力。

2、降低财务风险，优化公司资本结构

通过本次向特定对象发行募集资金，公司的资金实力将得到增强，资本结构将得到优化，资产负债率将得以降低，通过使用本次募集资金部分补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，改善财务状况，降低财务风险。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行股票的种类和面值

公司本次发行的证券品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）本次发行股票融资的必要性

本次募投项目中，新增年产50万套铝合金固定卡钳项目及新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目均围绕公司现有主营业务进行，有助于公司提升市场份额，巩固公司的行业地位，提高公司的竞争力。同时，本次向特定对象发行的部分募集资金将补充流动资金，这有助于降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续发展提供有力保障。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次向特定对象发行在深交所审核通过且经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行的发行对象数量不超过35名，发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行A股股票的发行价格将相应调整，调整公式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经公司第五届董事会第十三次会议、2021年第二次临时股东大会和第五届董事会第十七次会议、2021年年度股东大会审议通过，并且第五届董事会第二十六次会议根据股东大会授权审议修订了本次发行方案及相关议案，并将相关文件在指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露。本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

本次发行方案已经公司2021年第二次临时股东大会和2021年年度股东大会审议通过，并且第五届董事会第二十六次会议根据股东大会授权审议修订了本次发行方案及相关议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

1、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定

发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定：

①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

④发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合

法权益的重大违法行为；

⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定

本次发行拟募集资金扣除发行费用后将用于新增年产50万套铝合金固定卡钳项目、新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目、补充流动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：

①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已经公司第五届董事会第十三次会议、2021年第二次临时股东大会和第五届董事会第十七次会议、2021年年度股东大会审议通过，并且第五届董事会第二十六次会议根据股东大会授权审议修订了本次发行方案及相关议案，公司独立董事已对本次发行发表了独立意见。本次发行方案的实施将有利于提高公司的盈利能力和核心竞争力，进一步增强公司的资金实力，符合公司及全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露义务，保障了股东的知情权公司股东大会在表决本次向特定对象发行股票事宜时，参会股东进行了公平表决，且关联股东已经回避表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事宜的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的知情权，维护中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行拟募集资金总额不超过45,876.00万元，发行数量不超过143,894,077股。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于新增年产50万套铝合金固定卡钳项目、新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目和补充流动资金项目。由于募投项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次向特定对象发行有可能摊薄公司即期回报。公司本次向特定对象发行对即期回报的影响测算如下：

1、财务指标计算的主要假设和说明

（1）假设宏观经济环境和社会环境、行业发展趋势及本公司的经营状况没有发生重大不利变化；

（2）假定本次向特定对象发行方案于2023年12月底实施完毕；该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；

（3）在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日总股本479,646,926股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响（假设本次发行数量为发行上限，即143,894,077股），不考虑公司其余日常回购股份、利润分配以及其他因素导致股份发生的变化。

此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；

（4）根据《公司2022年年度报告》，公司2022年1-12月归属于母公司股东的净利润为人民币71,637,464.11元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币8,221,245.67元。分别假设2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度持平、增长10%、下降10%进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（5）不考虑发行费用，假设本次A股股票向特定对象发行募集资金总额为人民币45,876.00万元；

（6）不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（7）本次测算未考虑公司现金分红的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对每股收益及净资产收益率的影响，具体情况如下表所示：

注1：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号 ——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示本次向特定对象发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，从而将可能导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的下降。尽管公司控股股东、实际控制人、 董事及高级管理人员均已出具《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺》，拟增强上市公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润作出保证。若上市公司在本次发行基础上实现经营效益不及预期，公司存在每股收益被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次向特定对象发行募集资金总额不超过45,876.00万元（含45,876.00万元），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

本次向特定对象发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募投项目中，新增年产50万套铝合金固定卡钳项目及新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目均围绕公司现有主营业务进行，有助于公司提升市场份额，巩固公司的行业地位，提高公司的竞争力。同时，本次向特定对象发行有助于降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续发展提供有力保障。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

公司现有的高水平管理团队为本次募投项目的建设以及运营提供了有力保障。此外，经过多年发展，公司培养了一批高素质的研发人才，具有较为强大的同步开发能力和丰富的产品研发经验，具备了快速、准确实现客户需求的能力。公司高素质的研发人员为本项目的顺利实施提供了强有力的技术支持。

（2）公司从事募投项目在技术方面的储备情况

凭借在汽车底盘控制系统多年的深耕细作，公司已拥有了强大的研发实力和丰富的研发积累，具备了与整车厂商同步研发的能力，产品质量达到世界一流水平。公司的核心技术和技术储备为本项目的实施提供了有力保障。

（3）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

公司系福特中国、一汽红旗、北汽新能源、蔚来、小鹏、理想、合众、零跑等新能源汽车领域主要厂商的一级供应商。本次募投项目产品的目标客户与公司现有客户群体高度重合，为本项目的实施提供了良好的市场储备。

（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

1、聚焦主业，提升盈利能力

本次向特定对象发行完成后，公司将充分利用本次发行给公司业务发展带来的资金支持，以市场为导向，不断提高产品的竞争力，丰富公司的产品结构，寻求新的业务增长点。

2、规范募集资金的使用

本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效

率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，进一步完善利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

综上，本次发行完成后，公司将聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（六）公司董事、高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺

为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺若公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

7、本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（七）公司控股股东、实际控制人关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺

为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任；

3、本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

八、结论

综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司综合竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

浙江万安科技股份有限公司董事会

2023年5月5日