万安科技：关于转让参股公司部分股权并放弃优先购买权的公告

证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2023-047

浙江万安科技股份有限公司关于转让参股公司部分股权并放弃优先购买权的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次交易概述

1、交易基本情况

浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万安科技”）持有参股公司瀚德万安（上海）电控制动系统有限公司【以下简称“瀚德万安（上海）”或“目标公司”】50%股权，2023年5月31日，公司与Haldex Brake ProductsAktiebolag （以下简称“Haldex Brake”）、瀚徳汽车产品（苏州）有限公司【以下简称“瀚徳汽车产品（苏州）”】、浙江璟致汽车控制系统有限公司（以下简称“浙江璟致”）签订了《股权转让协议》（以下简称“本协议），Haldex Brake及瀚徳汽车产品（苏州）分别将其持有的瀚德万安（上海）37.8788%及12.1212%合计50%股权转让给浙江璟致，公司放弃本次股权转让优先购买权。同时，浙江璟致要求公司降低持有的瀚德万安（上海）的持股比例，以改变瀚德万安（上海）各50%股权的比例结构，公司同意将持有的瀚德万安（上海）5%股权转让给浙江璟致，转让价格为人民币800,000元，本次转让前公司持有瀚德万安（上海）50%股权，转让后持有瀚德万安（上海）45%股权。

2、审议程序

公司2023年5月31日召开的第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于转让参股公司部分股权并放弃优先购买权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。

3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方基本情况

（一）Haldex Brake Products Aktiebolag

1、公司名称：Haldex Brake Products Aktiebolag

2、公司注册号：556068-2758

3、企业类型：股份有限公司

4、股份资本：12750000瑞典克朗

5、法定授权人：Andersson, Eik Philip

6、注册地：瑞典Landskrona

7、成立日期：1958年11月15日

8、地址：Box 501 261 24 Landskrona

9、主营业务：为全球商用车行业提供提升车辆安全性、稳定性和环保性能的技术解决方案和产品，专注于商用车领域制动系统和空气悬挂系统产品销售、研发设计、生产制造。

（二）瀚徳汽车产品（苏州）有限公司

1、公司名称：瀚德汽车产品（苏州）有限公司

2、统一社会信用代码：913205947698694855

3、企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

4、住所：苏州工业园区龙浦路6号

5、注册资本：1180万美元

6、法定代表人：胡惠勇

7、成立日期：2005年01月25日

8、经营范围：开发、生产技术上领先的汽车刹车制动产品包括ABS刹车系统、盘式刹车系统及其他刹车系统、液压产品、发动机进气及排放阀门弹簧用钢丝产品和其他钢丝产品、传动系统与悬挂控制系统，销售本公司所生产的产品并提供相关的服务；从事本公司生产产品的同类商品的批发、进出口、转口贸易、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务。

（三）浙江璟致汽车控制系统有限公司

1、公司名称：浙江璟致汽车控制系统有限公司

2、统一社会信用代码：91330681MACEDNWL06

3、企业类型：有限责任公司（自然人独资）

4、住所：浙江省绍兴市诸暨市店口镇解放路692号-1

5、注册资本：1000万元

6、法定代表人：王建伟

7、成立日期：2023年04月03日

8、经营范围：一般项目；汽车零部件及配件制造；工业自动控制系统装置制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股权结构

浙江璟致为自然人控股独资公司，控股股东为陈则溢，主要信息如下：

姓名：陈则溢

身份证号码：33068119………

住所：浙江省诸暨市店口镇店口社区新二318-2号

经在国家企业信用信息公示系统查询，陈则溢不是失信被执行人。

三、目标公司基本情况

1、公司名称：瀚德万安（上海）电控制动系统有限公司

2、统一社会信用代码：91310000MA1GTMR89H

3、类型：有限责任公司（中外合资）

4、住所：上海市嘉定区安拓路56弄15号5单元

5、法定代表人：陈锋

6、注册资本：人民币33000.00万元

7、成立日期：2016年10月21日

8、营业期限：2016年10月21日至2046年10月20日

9、经营范围：一般项目：车辆电控制动系统及相关零件的设计和开发，车辆电控制动系统及其相关零件批发、零售，提供相关技术服务，货物及技术进出口。

10、主要财务数据：

单位：元

11、目前股权结构

注：Haldex Brake Products Aktiebolag 和瀚德汽车产品（苏州）有限公司为受同一控制方所控制的公司，其最终控制方为瑞典Haldex AB（瀚德集团）。

四、本次交易的定价政策和定价依据

本次交易遵循市场定价原则，经Haldex Brake及瀚徳汽车产品（苏州）与浙江璟致共同协商确定，同意本次交易目标公司估值为人民币1600万元，因转让后浙江璟致与公司将形成各50%股权结构，为此，浙江璟致要求公司降低持有的瀚德万安（上海）的持股比例，以达到改变瀚德万安（上海）股东各持有50%股权比例的情况。

鉴于上述情形，公司同意按照上述1600万元估值将持有的瀚德万安（上海）5%股权转让给浙江璟致，转让价格为人民币800,000元。

五、股权转让后公司持股变化情况

本次股权转让前，公司持有瀚德万安（上海）50%股权，股权转让后公司持有瀚德万安（上海）45%股权，具体情况如下：

六、股权转让协议主要内容

（一）协议签署方：

转让方：

1、Haldex Brake Products Aktiebolag

2、瀚徳汽车产品（苏州）有限公司

以上转让方1、2统称为“瀚德方”

3、浙江万安科技股份有限公司

受让方：浙江璟致汽车控制系统有限公司目标公司：瀚德万安（上海）电控制动系统有限公司

（二）股权转让协议主要内容

1、概述

瀚德方拟转让其持有的目标公司的全部股权，受让方拟受让瀚德方持有的目标公司的全部股权，同时，受让方要求万安科技降低持股比例以改变目标公司目前各50%股权比例的治理结构。

1.1根据本协议的条款和条件，转让方拟向受让方出售其所持有的部分目标公司股权，受让方同意从转让方购买转让方所持有的目标公司股权；

1.2 各方一致同意Haldex Brake及瀚徳汽车产品（苏州）共同向受让方转让其持有的所有的目标公司股权，即目标公司50%的股权（“目标股权一”）；

1.3 各方一致同意万安科技向受让方转让其持有的目标公司部分股权，即目标公司5%的股权（“目标股权二”）；

1.4“目标股权一”、“目标股权二”合称“目标股权”。

2、转让

2.1根据本协议条款与条件，转让方向受让方出售并同意转让其持有的目标股权，且受让方向转让方购买并同意受让上述目标股权。

3、转让价格及付款期限、方式

3.1本次转让的目标股权一的转让价格（“转让价”）为人民币捌佰万元整（?8,000,000元）。本次转让的目标股权二的转让价格（“转让价”）为人民币捌拾万元整（?800,000元）。

3.2付款期限及方式：

3.2.1受让方在本协议第4条先决条件满足后的十个工作日内办理首期股权转让款的支付：

其中受让方向Haldex Brake支付人民币伍佰万元整（?5,000,000）至指定账户。受让方向万安科技支付人民币陆拾伍万元整（?650,000）至指定账户。

3.2.2受让方在本次股权转让协议第5条约定的交割完成日后的十个工作日内办理剩余股权转让款的支付：

其中受让方向Haldex Brake支付人民币壹佰零陆万陆佰零捌元整（?1,060,608）至指定账户。

受让方向瀚徳汽车产品（苏州）支付扣除前期已支付的定金壹佰伍拾万元（?1,500,000）（该定金转为本次股权转让款的一部分）后的余额人民币肆拾叁万玖仟叁佰玖拾贰元整（?439,392）至指定账户。

受让方向万安科技支付人民币壹拾伍万元整（?150,000）至指定账户。

3.3股权转让过程中所产生的税费全部由转让方和受让方各自承担。转让方应缴的税款应由受让方安排代扣代缴的，应缴税款从股权转让价款中扣除；股权变更登记手续所产生的行政性费用由目标公司承担。

4、先决条件

4.1先决条件：转让方与受让方有义务进行交割的前提是以下先决条件全部满足：

4.1.1本次交易文件已被签署。

4.1.2转让方和受让方分别向对方提交了其内部同意进行目标股权转让和受让的股东会决议。

4.1.3目标公司内部已通过相关董事会及股东会决议。

5、交割

5.1交割应在先决条件全部满足后的第3个工作日后开始进行，各方按5.2条的约定完成各项事项之日，为股权的交割完成之日（“交割完成日”），各方同意交割应在开始后30日内完成。

5.2交割完成日前应完成以下事项：

5.2.1转让方和受让方应向目标公司提交第4条所述的相关批复，目标公司内

部完成第4条所述的相关批复。

5.2.2股权转让已依法向目标公司的登记机关办理了工商变更登记手续，股权已登记在受让方名下。

5.2.3新的《公司章程》已依法向目标公司工商登记机关办理了备案，HaldexBrake和瀚徳汽车产品（苏州）委派人员不再担任目标公司董事。

5.2.4目标公司同时将受让方及其受让的出资额记载于目标公司的股东名册。

5.2.5 公章、财务账册、相关证书文件等已进行交付。

5.3各方同意，受让方自支付首期股权转让款之日起即成为目标公司股东，享有其已支付的股权转让款所对应的目标公司股权所对应的股东权利及股东义务。在进行股权交割至本次股权转让工商变更登记完成期间，受让方不得做出损害公司利益或股东利益的重大行为，否则瀚德方和/或目标公司有权对此做出否决。

5.4目标公司应负责办理就该股权转让所需的商务部门审批及工商变更登记手续，转让方和受让方予以协助。

6、费用及税款

6.1转让方与受让方应各自承担其与本协议的协商、准备、签署、及交易有关的所有费用及开支，包括但不限于律师费用及开支。

6.2股权转让过程中所产生的税费全部由转让方和受让方各自承担，如转让方应缴的税款应由受让方安排代扣代缴的，应缴税款从股权转让价款中扣除；股权变更登记手续所产生的行政性费用由目标公司承担。

7、违约责任

7.1转让方违约责任

如转让方未按照本协议“股权交割”的约定按时完成股权交割，则每迟延一日，转让方应向受让方支付相当于股权转让价款的5?（万分之五）的违约金；如果转让方违反本协议所作的陈述、保证或未按本协议履行义务，从而使受让方遭受损失的，受让方有权要求转让方赔偿受让方因此而致的全部经济损失。

7.2受让方违约责任

如果受让方违反本合同所作的陈述、保证或未按本协议履行义务，从而使转让方遭受损失的，转让方有权要求受让方赔偿转让方因此而致的全部经济损失；

如果受让方未按照本合同“付款方式”的约定支付股权转让价款，则每延迟一日，受让方应向转让方支付相当于逾期未付股权转让价款的万分之五的违约金。

8、不可抗力及争议解决

不可抗力定义：指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。

9、.一般条款

本协议应以中文和英文书写，若上述两种语言版本之间有任何不一致，以中文为准；每一方都已促使其经正式授权的代表于本协议背景部分所述日期签署本协议。

10、本协议自各方签字盖章之日起生效。

七、转让参股公司部分股权及放弃优先购买权的原因及影响

基于受让方要求公司降低持有的瀚德万安（上海）的持股比例，以达到改变瀚德万安（上海）股东各持有50%股权比例情况，公司转让参股公司部分股权，同时公司从实际经营情况考虑，放弃本次股权转让优先购买权，目前瀚德万安（上海）未纳入公司的合并报表范围内，本次交易后亦不纳入合并报表范围内，本次转让参股公司部分股权及放弃优先购买权不会损害公司的利益，不会损害全体股东，特别是中小股东的利益，不会对公司的正常经营和财务状况产生影响。

八、备查文件

1、第五届董事会第二十八次会议决议；

2、股权转让协议。

特此公告。

浙江万安科技股份有限公司董事会

2023年5月31日