万安科技：立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江万安科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
信会师函字[2023]第ZF588号
深圳证券交易所：
由国信证券股份有限公司转来贵所审核函〔2023〕120161号《关于浙江万安科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。对此，我们作了认真研究，并根据审核问询函的要求，对浙江万安科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“万安科技”）补充实施了若干检查程序，并对相关事项说明如下，本所没有接受委托审计或审阅2023年1月至9月期间的财务报表，以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助发行人回复贵所问询目的，不构成审计或者审阅。如无特别说明，本审核问询函的回复中简称与《浙江万安科技股份有限公司申请向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。如无特殊说明，以下单位均为万元，本说明中如若明细项目金额加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。
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关于审核问询函问题2：
根据申报材料，发行人主营业务为机动车零配件制造，主要产品为制动系统、底盘系统等，报告期内股权投资涉及多家企业，其中亿创智联（浙江）电子科技有限公司（曾用名上海万暨电子科技有限公司，以下简称亿创智联）主要从事研究生产新能源汽车无线充电系统设备。该公司系发行人于2016年发起设立的控股子公司，2023年6月完成出售后，不再纳入合并报表范围。根据发行人披露的《2023年三季度报告》，2023年1-9月投资收益同比增加373.16%，主要系出售控股公司股权所致。根据发行人2023年10月披露的《关于对外投资的公告》，公司拟以增资形式向载合汽车科技（苏州）有限公司（以下简称载合汽车）投资3,500万元，投资后持有4.16%股权。本次发行董事会决议日为2021年12月6日，之后多次对发行预案进行修订。
请发行人补充说明：（1）亿创智联、载合汽车所从事的业务是否与发行人主营业务相关，发行人对该等公司的投资是否属于财务性投资；未认定为财务性投资的，请进一步说明未认定为财务性投资的原因及合理性，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；（2）出售亿创智联的背景及原因、转让价格的定价依据及公允性、交易对方基本情况、交易对方是否与发行人存在关联关系、是否存在相关利益安排等；（3）多次修订再融资发行预案是否合法合规，股东大会决议有效期是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-10条的规定，是否存在超过有效期后未及时延期情形。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
【发行人回复说明】
一、亿创智联、载合汽车所从事的业务是否与发行人主营业务相关，发行人对该等公司的投资是否属于财务性投资；未认定为财务性投资的，请进一步说明未认定为财务性投资的原因及合理性，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、财务性投资的相关规定
根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》，关于财务性投资的主要界定标准及相关规定如下：
①财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
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②围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
③上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
④基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
2、亿创智联
（1）亿创智联主营业务和与公司主营业务的协同性
亿创智联原系公司于2016年发起设立的控股子公司，从事新能源汽车无线充电系统设备的研究、生产，系公司围绕产业链上下游重点拓展的业务方向之一。公司基于战略布局调整及资源优化配置等考虑，出售亿创智联的部分股权，亿创智联自2023年6月起不再纳入公司合并范围，相关业务自公司主营业务中剥离。
无线充电系统主要结合了无线充电技术与自动泊车技术，创造出无人场景的“自动充电”智能闭环，是打通全场景智能驾驶的关键环节。以亿创智联为红旗E-HS9
研发的11kW无线充电系统为例，该系统通过智慧系统，能够精准地控制车辆驶入充电位置并开始充电，无需人工操作即让充电过程更智能、更便捷，符合无人驾驶的使用场景需求。无线充电系统电能转换效率的提升，一方面需要地面侧无线送电设备和车载侧无线受电设备之间高效的电能传输方案，另一方面需要控制车辆前后左右移动从而达到送电设备和受电设备的高对准精度；因此，亿创智联掌握的无线充电技术与万安科技已具备并将继续加强的线控制动技术同为提升电动汽车无线充电系统工作效率的重要环节。目前，市面上汽车厂商将无线充电技术与自动泊车技术结合的部分案例如下：
| 品牌 | 基本情况 |
| 红旗 | 红旗率先引入了无线充电技术，通过融合自动泊车、智能悬架和车桩互联等技术，实现了无需人工插拔，全自动、智能化的充电过程。 |
| 吉利 | 美国公司Momentum Dynamics与吉利旗下的中欧汽车技术中心（CEVT）联合研发了大功率无线充电技术及自动泊车技术，测试车辆搭载了CEVT最新款基于传感器研发的自动泊车系统，可与Momentum Dynamics提供的充电垫实现实时校准反馈。CEVT表示，将自动泊车系统的实时校准反馈与无线充电技术相结合，车辆就能够自行完成充电操作。 |
| 智己 | 全程自适应的整车无线充电系统，融合IMAD自动泊车技术，让充电更加便捷轻松。 |
| 现代、起亚 | 现代汽车和起亚汽车联合发布结合自动充电功能和自动泊车功能的智能驾驶系统概念，考虑 |
一汽红旗亦为公司新能源领域真空助力器产品的客户
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| 品牌 | 基本情况 |
| 在2025年左右推出4级自动驾驶汽车时将该技术商业化。 | |
| 尼桑 | 尼桑汽车发布的无线充电系统，通过将高级停车辅助功能与EV无线充电系统相结合，可以将停车错位降至最低，从而改变了停车位的充电效率使新能源汽车可以始终以最大的效率充电。 |
报告期内，万安科技、上海万暨（亿创智联曾用名）共同作为起草单位参与制定了国家标准GB/T38775《电动汽车无线充电系统》；万安科技曾为亿创智联提供检测服务，并向亿创智联销售无线充电FOD系统检测台。万安科技的线控制动系统作为自动泊车等智能驾驶辅助系统的执行单元，与亿创智联无线充电技术相结合，为公司产品拓展无线充电系统及智能驾驶等应用领域提供有力技术支持，进一步拓宽了公司产品销售渠道，符合公司电动化、智能化、网联化的发展战略；未来，公司亦将继续与亿创智联在无线充电及高级别自动驾驶领域展开深入的技术研发合作。
综上，公司对亿创智联的投资符合在公司在新能源汽车领域及自动驾驶领域的市场布局决策，与公司线控制动产品的主营业务具有协同作用。
（2）公司对亿创智联的投资不属于财务性投资
公司保留对亿创智联的部分股权，主要系出于对智能驾驶领域的战略布局。公司的线控制动产品中，乘用车电子驻车系统、EHB、XEPS、EHPS等都具备配备较高级别智能驾驶技术的能力。在客户开拓和产品销售过程中，公司与亿创智联发挥联动优势，就各自产品互相推荐，共享客户资源。同时，亿创智联与万安科技线控制动、轮毂电机、底盘控制系统等产品协同进行市场开发，可提供包含无线充电、智能辅助驾驶在内的一体化解决方案，提升无线充电系统在智能驾驶系统中融合度的同时，可减少新能源汽车不同系统独立开发导致的资源重复配置，有效降低整车开发成本。目前，公司与亿创智联已就无线充电产品和线控制动产品的联合开发及应用签订战略合作协议，两者拟在产品研发、技术合作和客户开拓等方面进行全面且深入的合作。此外，亿创智联正以无线充电产品为切入点，进入低速无人驾驶车辆、军工、航空航天等领域，有利于万安科技产品拓宽销售渠道。
综上，公司对亿创智联的投资系历史原因形成，且符合公司主营业务及战略发展方向，不属于类金融业务、金融业务、与主营业务无关的股权投资、产业基金或并购基金；公司对于亿创智联的投资属于围绕产业链上下游以获取技术及销售渠道为目的的产业投资，与公司主营业务具有协同效应，公司对其投资并非以获得投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。
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此外，经查询公开资料，公司未将报告期内出表子公司认定为财务性投资的案例如下：
| 案例 | 上市公司主营业务 | 原子公司名称 | 原子公司 主营业务 | 未认定为财务性投资的原因 |
| 铭普光磁（002902.SZ）2023年向特定对象发行股票（已注册生效） | 磁性元器件、光通信产品及各类电源产品等的研发、生产、销 售与服务 | 深圳铭创智能装备有限公司（简称“铭创智能”） | 激光微加工及检测领域相关智能装备产品的研发、生产和销售 | 铭创智能本为铭普光磁控股子公司，2022年出售部分股权后列为长期股权投资核算。投资铭创智能系铭普光磁为发展智能设备业务的战略布局，不界定为财务性投资。 |
| 上海洗霸（603200.SH）2023年向特定对象发行股票（已提交注册） | 以水处理特种化学品为手段提供水处理服务 | 微喂苍穹（上海）健康科技有限公司（简称“微喂苍穹”） | 空气消毒业务 | 微喂苍穹原为上海洗霸控股子公司，上海洗霸于2022年将微喂苍穹41%的股权转让。上海洗霸保留对微喂苍穹10%股权，主要系出于继续使用相关技术及维持相关业务开展的考虑，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，符合其战略发展方向，不属于财务性投资。 |
| 国力股份（688103.SH）2023年度向不特定对象发行可转债（已发行） | 电子真空器件的研发、生产和销售 | 昆山医源医疗技术有限公司（简称“医源医疗”） | 医用CT球管等产品的研发、生产、销售 | 医源医疗原为国力股份的控股子公司，国力股份于2020年8月对外转让了医源医疗的控股权。长期来看，国力股份与医源医疗依然具有产业上的协同效应。国力股份看好医用CT球管行业的发展前景，仍计划长期战略持有医源医疗股权，不以出售或者获取投资收益为目的，未将医源医疗界定为财务性投资。 |
| 科新机电（300092.SZ）2023年度向特定对象发行股票（已发行） | 高端重型过程装备和系统集成的设计制造 | 四川科德孚石化装备有限公司 （简称“科德孚”） | 石油钻采专用设备制造 | 科德孚原为科新机电控股子公司，2019年设立起即纳入公司合并范围，2022年6月起不再纳入合并范围。科新机电对其投资主要系利用其主业对公司现有石油装备业务形成较好的协同效应，有利于公司石油炼化行业市场开拓，不属于财务性投资。 |
根据上表，公司未将对亿创智联的投资认定为财务性投资，与同类型的市场案例保持一致。
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综上，亿创智联的业务与公司主营业务具有协同效应，公司未将对亿创智联的投资认定为财务性投资具有合理性，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
3、载合汽车
（1）载合汽车主营业务和与公司主营业务的协同性
截至本回复报告出具日，载合汽车的基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91320507MABWCYLAXR |
| 成立日期 | 2022年8月1日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 公司住所 | 江苏省苏州市相城区高铁新城青龙港路286号长三角国际研发社区启动区11#111室 |
| 法定代表人 | 张磊 |
| 注册资本 | 3,765万元人民币 |
| 主要股东 | 天津载合新智企业管理合伙企业（有限合伙）持股26.2948%，天津载合厚德企业管理合伙企业（有限合伙）持股23.9044%，张磊持股22.9482% |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车销售；电车销售；充电桩销售；二手车经纪；电动汽车充电基础设施运营；小微型客车租赁经营服务；智能车载设备销售；汽车装饰用品销售；特种设备销售；机动车修理和维护；物联网应用服务；日用品销售；服装服饰零售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；新兴能源技术研发；汽车零部件研发；机械设备研发；机械设备销售；仪器仪表销售；电气设备销售；电池零配件销售；电池销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；专用设备修理；通用设备修理；润滑油销售；集成电路销售；软件销售；电机及其控制系统研发；机械电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
载合汽车的主营业务为新能源电动重卡的研发、生产及销售。载合汽车首款量产车型Z1平台纯电动半挂牵引重卡已于2023年9月完成交付，并计划于2025年推出适用于中长距离场景的电动重卡车型。
公司专注于汽车底盘控制系统、新能源汽车业务领域，注重电子电控、轻量化、智能驾驶等汽车高新技术领域的研发投入，特别是在商用车制动系统领域拥有较强优势，公司业已具备解放、东风、欧曼等商用车龙头企业的新能源商用车相关产品的配套经验。目前，公司在商用车领域的主要产品包括气压盘式制动器、气压ABS、EBS、AEBS、ESC、EPB、ECAS、XEPS、EHPS、EMB等。
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公司与载合汽车自2023年3月起开始业务接洽，目前已就常规阀类、ABS、EBS、ESC、EHPS等多种类产品展开性能标定、试装验证、调试验证的试验认证环节，同时，公司ABS、EBS、AEBS等产品在经过产品送样阶段后已取得载合汽车的销售订单，预计于2023年末之前可对其实现收入。总体而言，公司与载合汽车的合作有利于推进公司电控、线控产品及其他优势产品在新能源重卡领域的布局，有利于公司相关产品销售收入的进一步增长，与公司的主营业务密切相关。
（2）公司对载合汽车的投资不属于财务性投资
公司基于对新能源重卡行业电动化趋势的认可，以及下游该领域未来对公司产品需求增长潜力的研判，于2023年10月24日与珠海横琴静水流深管理咨询合伙企业（有限合伙）、载合汽车、张磊、郭立群、天津载合新智企业管理合伙企业（有限合伙）、天津载合厚德企业管理合伙企业（有限合伙）、天津滨海陆石动力高成长创业投资中心（有限合伙）、三亚百川致新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等共同签署《载合汽车科技（苏州）有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”）和《载合汽车科技（苏州）有限公司股东协议》，按照协议的约定，公司拟以增资形式向载合汽车投资人民币3,500万元，本次投资完成后，公司持有载合汽车4.1617%的股权。
根据增资协议约定，载合汽车应将全部增资款用于满足载合汽车主营业务范围内的业务发展、补充流动资金、技术研发等日常经营性活动或其他经本轮投资方书面批准的用途。
基于上述情况并结合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，公司对载合汽车的投资符合公司主营业务及战略发展方向，不属于类金融业务、金融业务、与主营业务无关的股权投资、产业基金或并购基金；载合汽车的业务方向与公司主营业务密切相关，两者协同效应较为明显，公司对其投资系属于围绕产业链上下游以获取销售渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
因此，公司未将对载合汽车的投资认定为财务性投资具有合理性，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
二、出售亿创智联的背景及原因、转让价格的定价依据及公允性、交易对方基本情况、交易对方是否与发行人存在关联关系、是否存在相关利益安排等
1、出售亿创智联的背景及原因
公司出售亿创智联的背景及原因主要系：报告期内，公司开展的研发项目数量较多，每年的研发费用较高，公司对制动系统产品等核心业务的聚焦相对不足；同时，亿创智联的无线充电相关产品目前仍处于持续研发阶段，预计未来几年仍将保持较高的研发投入水平。故在受到2021-2022年商用车市场景气度下降等因
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素的影响后，公司积极调整业务战略布局，资源配置更多地向液压制动系统及副车架等优势产品倾斜，未来亦计划将主要精力投入到汽车智能底盘、铝合金固定式卡钳等深耕已久的优势领域。尽管公司出于短期投资回报率及集中资源发展优势领域的考虑出售了亿创智联的部分股权，但是长期而言，公司依旧看好无线充电技术的市场前景；公司对亿创智联部分股权的继续持有，有助于公司与亿创智联在无线充电及自动驾驶领域继续开展技术合作与业务协同，符合公司在新能源汽车领域及智能驾驶领域的战略布局。另一方面，就股权受让方而言，无线充电技术对于无人驾驶、自动泊车等场景的实现具有重要意义，未来增长潜力较大、市场前景较好。浙江万安投资管理有限公司等作为专业的产业投资机构，能够为亿创智联的发展提供长期资金支持和产业资源的对接；同时，就投资者角度而言，上市公司不再控制亿创智联，拓宽了外部投资者通过资本运作后退出实现收益的渠道，亦有助于后续其他外部投资者的引入。因此，公司出售亿创智联的部分股权，有利于公司集中资源并聚焦于优势产品，具有合理性且符合商业逻辑。
2、转让价格的定价依据及公允性
根据浙江中企华资产评估有限公司出具了《浙江万安科技股份有限公司拟转让股权涉及的上海万暨电子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字(2023)第0043号），经资产基础法评估后，亿创智联的股东全部权益评估价值为15,166.69万元，协议各方同意以浙江中企华资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估值为依据确定本次股权转让的交易价格，本次公司合计转让亿创智联45.97%股权，转让价格为人民币6,972.13万元；该转让价格以评估报告评估值为依据并按股权转让比例计算，并经各方协商一致后确定，相关定价公允、合理。此外，截至本回复报告出具日，亿创智联已获得多家外部投资机构的投资意向，相关入股价格亦系主要参考亿创智联 15.166.69 万元的投前估值确定。
3、交易对方基本情况、交易对方是否与发行人存在关联关系、是否存在相关利益安排
2023年4月，公司向浙江景睿电子科技有限公司、浙江万安投资管理有限公司、陈江、陈文晓转让亿创智联合计45.97%的股权，本次交易对手方的基本情况如下表所示：
| 交易对方 | 基本情况 | 与公司的关联关系 | 交易后持股比例 | 股权收购背景及目的 |
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| 交易对方 | 基本情况 | 与公司的关联关系 | 交易后持股比例 | 股权收购背景及目的 |
| 浙江景睿电子科技有限公司 | 浙江景睿电子科技有限公司成立于2022年6月27日，注册地位于浙江省绍兴市诸暨市店口镇军联路3号，注册资本7,500万，法定代表人为陈江，经营范围包括一般项目：电子专用材料研发；机械设备研发。 | 公司控股股东万安集团的全资子公司，系公司关联方 | 41.0000% | 随着近年来L3级别自动驾驶的加速落地以及各大车企对L3级以上自动驾驶的积极布局，未来无线充电技术在无人驾驶、自动泊车等领域将得到更为广泛的应用。总体而言，亿创智联的无线充电技术与产品市场前景较好，发展空间较大。 |
| 陈江 | 陈江，1976年出生，中国国籍，研究生学历；现任安徽万安环境科技股份有限公司董事，浙江诸暨万安实业投资合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人，安徽安汽车零部件有限公司董事，Protean Holdings Corp董事，浙江万安智驱科技有限公司董事，恒创智行（上海）电控制动系统有限公司，万安集团有限公司董事局主席、总裁。 | 公司控股股东万安集团的董事、总经理，系公司关联自然人 | 3.3000% | |
| 浙江万安投资管理有限公司 | 浙江万安投资管理有限公司成立于2015年05月18日，注册地位于杭州市上城区财富金融中心2幢3705室，法定代表人为陈文晓。经营范围包括服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货） | 公司控股股东万安集团的全资子公司，系公司关联方 | 3.2857% | |
| 陈文晓 | 陈文晓，1973年出生，中国国籍，硕士研究生学历；现任安徽万安环境科技股份有限公司董事，浙江万安投资管理有限公司执行董事兼总经理，万泽投资委派代表，诸暨市时代创业投资中心管理有限公司董事，浙江融城园区管理有限公司董事，诸暨万安智行创业投资合伙企业(有限合伙)委派代表，诸暨万微进芯创业投资合伙企业(有限合伙)委派代表，诸暨万睿创业投资合伙企业(有限合伙)委派代表。 | 不属于公司关联方 | 0.6700% |
结合上表，本次交易系基于公司对生产经营与投资战略的合理判断与决策，股权受让方系出于对汽车无线充电技术市场前景的认可而收购亿创智联的股权。此外，经中介机构查阅亿创智联的工商档案、本次股权转让支付凭证、浙江中企华资产评估有限公司出具的评估报告并访谈本次交易对手方，本次股权转让真实有效，交易价格公允，相关股权转让不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
【申报会计师核查情况】
一、核查过程及意见
（一）核查程序
申报会计师执行了以下主要核查程序（包括但不限）：
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1、获取发行人报告期内对外投资相关协议、会议纪要、三会决议、公告等资料，通过公开渠道核查被投资公司主营业务范围及业务发展状况；
2、查阅公司与被投资企业共同起草的国家标准相关文件、关联交易情况以及签订的销售订单，访谈公司管理层了解公司与被投资企业之间业务协同性情况，通过公开资料检索相关案例，分析发行人对外投资是否属于财务性投资；
3、与公司管理层进行沟通访谈，了解公司出售亿创智联的背景及原因；
4、获取并查阅亿创智联的工商档案、本次股权转让支付凭证、浙江中企华资产评估有限公司出具的评估报告并访谈本次交易的对手方；
5、通过工商信息及公开资料的查询，核实本次股权转让交易对方的基本情况及与发行人的关联关系；
6、获取浙江中企华资产评估有限公司出具的资产评估报告，获取评估师评估底稿，对评估师进行访谈，了解其评估方法及依据，并对评估报告的合理性进行评价。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、亿创智联、载合汽车所从事的业务与发行人主营业务具有协同效应，发行人对该等公司的投资属于围绕产业链上下游以获取技术或销售渠道为目的的产业投资，未将该等投资认定为财务性投资具有合理性，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；
2、公司出售亿创智联的行为具有合理性且符合商业逻辑，转让价格定价公允，部分交易对手方与发行人存在关联关系，但不存在相关利益安排。
特此回复。（以下无正文）
（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江万安科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
签字注册会计师：
凌 燕
签字注册会计师：
陈思华 梅军锋
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年11月29日