万安科技：关于对外投资的公告

证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2024-011

浙江万安科技股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

1、交易基本情况

浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万安科技”）于2024年1月26日与炯熠电子科技（苏州）有限公司（以下简称“炯熠电子”)、嘉兴隽舟股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州偕创熠能技术咨询合伙企业（有限合伙）、上海跨悦信息技术有限公司、太仓市科技创业投资有限公司、陈娟、张晨晨、北京小米制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡英普莱科技有限公司、江苏睿而佳科技有限公司等共同签署《炯熠电子科技（苏州）有限公司之Pre-A2轮投资协议》（以下简称“投资协议”）和《炯熠电子科技（苏州）有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”），按照协议的约定，公司以增资形式向炯熠电子投资人民币1,700万元，本次投资完成后，公司持有炯熠电子4.9454%的股权。

2、审议程序

公司将于2024年1月26日召开第六届董事会第七次会议，审议《关于对外投资的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次交易事项无需股东大会审议。

3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方基本情况

1、公司名称：炯熠电子科技（苏州）有限公司

2、统一社会信用代码：91320585MABRQ72H4B

3、注册资本：8,250万元人民币

4、公司性质：有限责任公司

5、法定代表人：陈娟

6、成立日期：2022年6月30日

7、注册地址：江苏省苏州市太仓市陆渡街道夏家桥路28号1#楼一楼、二楼

8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股权结构

注:Pre-A1轮投资完成后，尚未完成工商变更

11、最近一年及最近一期的主要财务数据：单位：元

（二）截至披露日，炯熠电子与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）经查询，截止本公告日，炯熠电子不是失信被执行人。

三、出资方式

公司本次投资以货币方式出资，资金为公司自有资金。

四、本次交易的定价依据

2023年9月25日炯熠电子与无锡英普莱科技有限公司及江苏睿而佳科技有限公司签署了Pre-A1轮投资协议并完成了投资，Pre-A1轮投资协议约定了增资前的投前估值为人民币28875万元。公司本次交易为Pre-A2轮投资，Pre-A1轮投资与Pre-A2轮投资为同一轮次即Pre-A轮次投资，本次Pre-A2轮投资亦按照Pre-A1轮投资协议约定投前估值28875万元进行增资，公司投资人民币1,700万元，其中485.71万元计入注册资本，1,214.29万元计入资本公积。

五、本次投资后炯熠电子股权结构

六、投资协议的主要内容

（一）协议签署方：

本轮投资方：

浙江万安科技股份有限公司原股东：

陈娟张晨晨嘉兴隽舟股权投资合伙企业（有限合伙）苏州偕创熠能技术咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“偕创熠能”）上海跨悦信息技术有限公司太仓市科技创业投资有限公司北京小米制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）无锡英普莱科技有限公司江苏睿而佳科技有限公司标的公司：炯熠电子科技（苏州）有限公司

（二）投资协议主要内容

1、Pre-A2轮增资与认购

（1）万安科技同意按照本协议约定的条款和条件出资人民币1,700万元认购炯熠电子新增注册资本人民币485.71万元，剩余人民币1,214.29万元计入炯熠电子的资本公积金。偕创熠能同意按照本协议约定的条款和条件出资450万元认购炯熠电子新增注册资本300万元，剩余150万元计入炯熠电子的资本公积（以下简称“ESOP增发”），ESOP增发股权用于日后炯熠电子的股权激励，认缴注册资本根据后续股权激励行权情况分期实缴。（2）炯熠电子各现有股东特此同意及批准本次Pre-A2轮增资，以及放弃对本次Pre-A2轮增资之新增注册资本的优先认购权或其他类似权利（如有）。

2、交割期限

万安科技应在协议约定的增资交割条件全部成就（或被万安科技书面豁免）

且其已经收到协议约定的全部交割文件之日起20个工作日内将增资认购款支付至炯熠电子指定收款银行账户。

3、变更登记与备案

在万安科技将增资认购款支付至炯熠电子指定账户后20个工作日内，炯熠电子应当向有权市监机关递交关于本次增资的变更登记与备案申请，完成在市监机关的变更登记与备案。无锡英普莱、江苏睿而佳同意其增资入股炯熠电子变更登记事宜与本次增资一同办理。如在约定的增资认购款的付款期限内万安科技未能足额支付增资认购款的，已完成实缴义务的无锡英普莱、江苏睿而佳、偕创熠能有权要求炯熠电子就其增资入股事项先行办理变更登记。

4、违约

如果协议的任何一方（此时称“违约方”）违反本协议，致使未违约的本协议的当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。违反本协议任何条款的违约方应在收到受损方发出的书面通知的10个工作日之内，全额支付因其违约行为而使受损方发生或遭受的一切损失。

5、争议解决

凡因本协议引起的和/或与本协议有关的任何争议，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁，按照申请仲裁时该会有效施行的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。除仲裁庭另有裁决外，仲裁费用（包括但不限于律师和顾问的付费和开支）由败诉一方承担。

6、本协议自各方签署后于本协议文首所载日期起生效。

七、股东协议的主要内容

（一）协议签署方：

目标公司：炯熠电子科技（苏州）有限公司

创始团队：陈娟、张晨晨、魏跃、张华、朱松

原股东：陈娟、张晨晨、嘉兴隽舟股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州偕创熠能技术咨询合伙企业（有限合伙）、上海跨悦信息技术有限公司、太仓市科技创业投资有限公司

投资人股东：北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡英

普莱科技有限公司、江苏睿而佳科技有限公司、浙江万安科技股份有限公司

（二）股东协议主要内容

1、员工激励股权

各方确认，在Pre-A2轮交割日，现有员工持股平台持有炯熠电子25.96%的股权（对应炯熠电子注册资本金额2,550万元）。如后续炯熠电子新增、通过、批准、修改或终止股权激励计划，均应提交炯熠电子股东会决议（且经2/3有表决权的股东同意）通过。各方同意，员工激励股权应全部用于对炯熠电子员工的激励，Pre-A2轮向员工持股平台增发的300万元注册资本将用于后续炯熠电子员工股权激励。

2、标的公司治理

炯熠电子董事会由5名董事组成，其中陈娟有权提名3名董事；嘉兴隽舟有权提名1名董事；小米智造有权提名1名董事。并设董事会观察员2名，嘉兴隽舟提名1名，万安科技提名1名。炯熠电子不设立监事会，设监事1名，由嘉兴隽舟提名。

3、投资人股东的优先性权利

①优先认购权

受限于本协议天使轮投资人股东事先书面同意事项的相关规定，炯熠电子新增注册资本或发行新股（无论是股权类证券还是债券类证券）时，投资人股东和/或其指定方有权优先以同等条件及价格按照持股比例认购炯熠电子的新增注册资本或新发行股权（无论是股权类证券还是债券类证券）。

②反摊薄权

受限于本协议天使轮投资人股东事先书面同意事项的相关规定，在炯熠电子完成合格IPO之前，未经投资人股东事先书面同意，炯熠电子不得以低于该等投资人股东增资的价格（即天使轮投资人股东增资的价格为2元/每一元注册资本；Pre-A 轮投资人股东增资的价格为3.5元/每一元注册资本）增加注册资本或发行新股（无论是股权类证券还是债券类证券），但根据合格员工股权激励计划增加注册资本或发行新股（无论是股权类证券还是债券类证券）的情形除外。即使取得投资人股东的同意，若目标公司增资或增发的每股价格，低于投资人股东的增资的价格，则投资人股东有权按照其增资价格和贬值发行价格的加权平均值调整

其在炯熠电子的权益比例，将被摊薄投资人股东增资价格调整为下述调整后价格，以保证投资人股东在炯熠电子的权益价值不被稀释。

③优先购买权

受限于协议转股限制和股权兑现的相关规定，如果任一创始股东拟向一个或多个主体（为免疑义，该等主体包括炯熠电子其他股东）直接或间接出售、转让、赠与或以其他方式处置其持有的炯熠电子股权，投资人股东可先于拟受让股权方以同等条件和价格购买拟转让股权，如炯熠电子其他股东同时行使优先购买权且拟转让股权总数不足以满足行使优先购买权的全部股东时，则按照行使优先购买权股东持股比例分配各方可购买的股权数量。但是，为合格员工股权激励计划之目的实施的股权转让不受本条款之限制。

④共同出售权

受限于协议转股限制和股权兑现的相关规定，在任一创始股东拟向一个或多个主体直接或间接转让其持有的炯熠电子股权，且该等转让将不会导致炯熠电子的实际控制人和/或实际控制权发生变更的情况下，如果投资人股东未根据其在本协议所享有的优先购买权购买全部拟转让股权的，则拟转让股权方应在优先购买答复期间届满后10日内向未全部行使优先购买权的投资人股东送达书面通知。该等投资人股东有权在其收到共同出售通知后20日内向拟转让股权方发出书面通知，要求按照转股通知中所列明的价格以及其他条款和条件将其所持有的炯熠电子股权转让给转股通知中确定的拟受让股权方。

⑤优先出售权

受限于本协议转股限制和股权兑现的相关规定，在任一创始股东拟向一个或多个主体直接或间接转让其持有的炯熠电子股权，且该等转让将会导致炯熠电子的实际控制人和/或实际控制权发生变更的情况下，如果投资人股东未根据其在本协议所享有的优先购买权购买全部拟转让股权，亦未行使其在本协议项下的回购权（如有）和清算优先权（如有），则投资人股东有权优先于拟转让股权方向拟受让股权方出售其届时持有的全部或部分炯熠电子股权。

⑥优先投资权

天使轮交割日后，创始股东从事任何新项目，投资人股东在同等条件下对该等新项目享有优先投资的权利。为免疑义，本条约定不影响创始股东在本协议其

他条款项下应履行的义务。

⑦清算优先权

炯熠电子解散（无论是基于法定解散事由还是约定解散事由，无论是自愿还是非自愿）并进入清算程序后，炯熠电子的财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿炯熠电子债务后的剩余财产（以下称“可分配清算财产”）应按照下列分配顺序和分配方案进行分配：投资人股东按照其持股比例分配其应得的清算财产；天使轮投资人股东有权优先于原始股东从原始股东可分配清算财产中获得天使轮优先清偿额；在天使轮投资人股东获得其全部天使轮优先清偿额后，如果原始股东可分配清算财产中还有剩余，则该等剩余可分配清算财产将按照原始股东届时的持股比例（但不包括尚未根据合格员工股权激励计划授予激励对象的员工激励股权）进行分配。

4、投资人股东股权兑现的特别约定

创始团队直接或间接持有的炯熠电子股权为限制性股权，应受制于兑现期。此外，如创始团队及关键员工在天使轮交割日后通过认购炯熠电子新增注册资本或受让其他股东股权的方式取得炯熠电子股权或额外的炯熠电子股权，该等额外股权应同样作为限制性股权而受制于兑现期，且应按照经审议的合格员工股权激励计划执行。创始团队及关键员工在以下情况出现时可加速兑现尚未兑现的限制性股权：（a）创始团队及关键员工与炯熠电子的雇佣/服务关系被炯熠电子无正当理由终止；（b）炯熠电子完成合格IPO；或（c）炯熠电子发生整体出售。

5、争议解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁，按照申请仲裁时该会有效施行的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。除仲裁庭另有裁决外，仲裁费用（包括但不限于律师和顾问的付费和开支）由败诉一方承担。

6、生效

本协议自各方适当签署后于本协议文首所载日期起生效。

八、本次交易的目的及对公司的影响

1、本次投资的目的

炯熠电子的主营业务包括基础制动产品、纯线控EMB制动系统，主要产品

包括：固定式制动器、集成式电子驻车制动器、电子机械制动器、湿式踏板模拟器、干式踏板模拟器、EHB等。

乘用车线控制动系统EMB是未来发展方向，也是公司着力发展的业务领域，炯熠电子目前的产品业务方向符合公司的战略发展规划，公司目前的产品业务体系与炯熠电子的业务体系可以相互配合，形成良好的协同效应。

本次公司与炯熠电子形成战略合作后，公司铝合金固定卡钳及乘用车电控类等能够与炯熠电子线控类产品形成优势互补，提升公司市场竞争力。

2、对公司的影响

本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营业绩不会产生重大影响。

本次对外投资系以拓展公司产品业务领域为目的的产业投资，符合公司围绕产业链上下游进行投资布局的战略发展方向，有利于公司推进铝合金固定卡钳及乘用车电控类产品等在乘用车领域的布局，亦有助于公司行业影响力与核心竞争力的进一步提升。

3、存在的风险

该项目未来发展受经济环境、市场等多种因素的影响，存在一定的经营风险，能否达到预期前景尚存在不确定性。

九、备查文件

1、炯熠电子科技（苏州）有限公司之Pre-A2轮投资协议；

2、炯熠电子科技（苏州）有限公司之股东协议。

特此公告。

浙江万安科技股份有限公司董事会

2024年1月26日