万安科技：向特定对象发行股票发行情况报告书

浙江万安科技股份有限公司

ZHEJIANG VIE SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD

浙江省诸暨市店口镇工业区

向特定对象发行股票发行情况报告书

保荐人（主承销商）

（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

二〇二四年八月

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事：

全体监事：

全体高级管理人员：

吴建松浙江万安科技股份有限公司

年 月 日

目录

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 1

目录 ...... 1

释义 ...... 2

第一节 本次发行的基本情况 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次发行履行的相关程序 ...... 3

三、本次发行概要 ...... 6

四、本次发行的发行对象情况 ...... 14

五、本次发行的相关机构情况 ...... 23

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 25

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 25

二、本次发行对公司的影响 ...... 26第三节 主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 28

一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 28

二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 28第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 30

第五节 有关中介机构的声明 ...... 31

第六节 备查文件 ...... 35

一、备查文件 ...... 35

二、查询地点 ...... 35

三、查询时间 ...... 35

释义在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

二、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

1、2021年12月6日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议并通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，独立董事发表了独立意见，并披露本次发行股票预案，同意将该等议案提交发行人2021年第二次临时股东大会审议；

2、2022年4月26日，经发行人第五届董事会第十七次会议审议通过，本次发行募投项目“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”投资总额由21,111万元增加至21,748万元，披露了《浙江万安科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。同时，会议审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。独立董事就上述事项发表了独立意见，同意将该等议案提交发行人2021年年度股东大会审议；

3、2023年4月25日，经发行人第五届董事会第二十五次会议审议通过，本次发行募集资金总额增加至45,876万元；原募投项目“新增年产30万只气压

盘式制动器项目”调整为“新增年产50万套铝合金固定卡钳项目”，项目募集资金拟投入金额为16,329万元；“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”的募集资金拟投入金额增加至21,748万元。披露了《浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。同时，会议审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，独立董事就上述事项发表了独立意见，同意将该等议案提交发行人2023年第三次临时股东大会审议；

4、2023年7月14日，经发行人第六届董事会第二次会议审议通过，本次募集资金总额增加至72,971万元；原募投项目“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”调整为“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”，募集资金拟投入金额为46,642万元；“补充流动资金”项目拟投入金额增加至10,000万元。披露了《浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》。独立董事就上述事项发表了独立意见，同意将该等议案提交发行人2023年第五次临时股东大会审议；

5、2023年10月24日，经发行人第六届董事会第六次会议审议通过，“补充流动资金”项目拟投入的募集资金金额减少至9,406万元，变更后募集资金总额减少至72,377万元，披露了《浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）》；

6、2024年4月15日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议并通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会有效期的议案》，同意将该等议案提交发行人2023年年度股东大会审议。

（二）股东大会审议通过

1、2021年12月24日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了与本次向特定对象发行股票相关的全部议案；

2、2022年5月9日，发行人召开2021年年度股东大会，审议并通过《关于修改公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；

3、2023年5月18日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过《关于向特定对象发行A股股票预案（二次修改）的议案》《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》；

4、2023年7月31日，发行人召开2023年第五次临时股东大会，审议并通过《关于向特定对象发行A股股票预案（三次修改）的议案》；

5、2024年5月8日，发行人召开2023年年度股东大会，审议并通过《关于延长向特定对象发行股票股东大会有效期的议案》。

（三）本次发行履行的监管部门注册程序

1、2024年2月1日，深交所上市审核中心通过了公司向特定对象发行股票的申请文件的审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2024年4月12日，中国证监会出具《关于同意浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕585号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（四）缴款及验资情况

根据发行人会计师于2024年8月16日出具的《验资报告》（信会师报字[2024]第ZF11036号），截至2024年8月16日15:00止，国信证券已收到19名特定投资者缴纳的认购款合计人民币肆亿壹仟零玖拾玖万玖仟捌佰玖拾陆元玖角叁分（大写）（￥410,999,896.93元），所有认购资金均以人民币现金形式汇入。

2024年8月19日，国信证券将扣除尚未支付的保荐人保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据发行人会计师于2024年8月20日出具的《验资报告》（信会师报字[2024]第ZF11039号），截至2024年8月19日止，万安科技本次向特定对象发行股票总数量为39,405,551股，发行价格为10.43元/股，募集资金总额为人民币为410,999,896.93元（大写：肆亿壹仟零玖拾玖万玖仟捌佰玖拾陆元玖角叁分），扣除保荐及承销费用、审计及验资费、律师费、材料制作费、股权登记费、信息披露费及印花税共6,815,962.83元（不含税）后，募集资金净额为404,183,934.10元，其中：股本人民币39,405,551.00元，资本公积人民币364,778,383.10元。

（五）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

三、本次发行概要

（一）发行股票类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

（二）发行数量

本次向特定对象发行股票募集资金总额由不超过72,377.00万元（含本数）调整为不超过50,664.00万元（含本数），全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为39,405,551股，未超过本次拟发行数量48,575,263股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2024年8月5日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于10.43元/股。

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）《浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为10.43元/股，发行价格与发行底价的比率为100.00%。

（四）发行对象

发行人及主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为10.43元/股，发行股数为39,405,551股，募集资金总额为410,999,896.93元。本次发行对象最终确定为19名，本次发行配售结果如下：

本次向特定投资者发行股票发行结果符合公司关于本次发行的股东大会、董事会决议，符合《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法规的相关规定。

（五）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为410,999,896.93元，扣除扣除保荐及承销费用、审计及验资费、律师费、材料制作费、股权登记费、信息披露费及印花税共6,815,962.83元（不含税）后，募集资金净额为404,183,934.10元，未超过本次拟

募集资金总额506,640,000.00元。

（六）发行股票的锁定期

本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》发送情况

发行人及主承销商已于2024年7月16日向深交所报送《浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），并于2024年8月2日向深交所提交了《浙江万安科技股份有限公司关于公司向特定对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》启动本次发行。

本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象145名、《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者6名、《认购邀请书》发送后至T日前新增意向投资者3名，以及启动追加认购程序后新增意向投资者10名，共计164名。具体为：截至2024年7月10日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；基金管理公司50家；证券公司27家；保险机构20家；QFII1家；其他机构投资者30家；个人投资者16名，共计164名。

发行人及主承销商于2024年8月2日（T-3日），以电子邮件的方式向151名在《认购邀请书》发送前表达意向且符合条件的特定投资者送达了本次发行的《认购邀请书》及其附件，并于2024年8月2日至8月7日向询价期间新增表达意向且符合条件的3名投资者补充发送了《认购邀请书》及其附件。8月7日

簿记结束后，经发行人及主承销商协商确定启动追加认购程序，发行人及主承销商于2024年8月7日以电子邮件的方式向上述154名符合特定条件的投资者发送了本次发行的《追加认购邀请书》及其附件，并于2024年8月8日至8月14日追加簿记期间以电子邮件的方式向10名在追加认购期间表达意向且符合特定条件的投资者补充发送了本次发行的《追加认购邀请书》及其附件。询价名单符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求。《发行方案》报送后至追加认购截止前，新增的19名意向投资者具体情况如下：

上述19名新增意向投资者中，有12名投资者：绍兴市国改创新股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）、深圳市

共同基金管理有限公司、周建伟、王迪蔚、李树明、王玉梅、王冬霞、叶丽娜、蒋丙芹、三峰实业有限公司及上海牧鑫私募基金管理有限公司参与首轮或追加认购并获得配售。经核查，认购邀请文件的内容及发送范围符合《承销办法》《注册办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。提供有效报价的投资者及其管理的产品不是发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，且未直接或通过利益相关方向上述投资者提供财务资助或者其他补偿。

2、申购报价情况

（1）首轮认购情况

2024年8月7日（T日）8:30-11:30，在上海市锦天城律师事务所的见证下，发行人及保荐人（主承销商）共收到8名投资者提供的报价材料。经发行人、保荐人（主承销商）与律师的共同核查确认，所有投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），均为有效报价。上述8名投资者的有效报价如下：

发行人和保荐人（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上8份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，发行人和保荐人（主承销商）确定以10.43元/股为本次发行的发行价格。根据首轮认购结果，本次认购有效认购资金总额未达到50,664.00万元、有效认购股数未达到4,857.5263万股且获配对象少于35名，经发行人与主承销商协商，决定以10.43元/股的价格对认购不足的部分进行追加认购，发行价格与发行底价的比率为100.00%。

（2）追加认购情况

2024年8月7日，发行人及保荐人（主承销商）通过电子邮件方式向《询价对象列表》内及追加认购前表达认购意向的投资者的全部询价对象送达了《追加认购邀请书》及附件。

发行人和主承销商根据《追加认购邀请书》中的约定，经发行人、保荐人（主承销商）及发行人律师的共同核查，截止2024年8月14日12:00，共12家投资者参与了本次追加认购。所有参与追加认购的投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（已获配者及基金公司无须缴纳），报价均为有效报价。上述12家投资者的有效报价情况如下：

3、发行对象及最终获配情况

发行人和保荐人（主承销商）以首轮有效申购的投资者的报价为依据，确定

10.43元/股为本次发行价格。按照申报价格由高到低的顺序，本次发行各投资者申购情况如下：

经过首轮询价及追加申购，本次发行价格确定为10.43元/股，对应的募集资金总额为410,999,896.93元，对应的发行股数为39,405,551股。有效认购数量未超过本次拟发行数量4,857.5263万股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的70%，有效认购资金总额未超过50,664.00万元。最终获配投资者及具体情况如下：

经核查，本次发行对象未超过《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。上述投资者均在《询价对象名单》及新增的发送《认购邀请书》《追加认购邀请书》的投资者范围内，上述发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、诺德基金管理有限公司

诺德基金管理有限公司本次最终获配数量为8,437,200股，股份限售期为6个月。

2、江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）

江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）本次最终获配数量为5,752,636股，股份限售期为6个月。

3、安徽国控基石混改升级产业基金合伙企业（有限合伙）

安徽国控基石混改升级产业基金合伙企业（有限合伙）本次最终获配数量为3,835,091股，股份限售期为6个月。

4、财通基金管理有限公司

财通基金管理有限公司本次最终获配数量为3,355,704股，股份限售期为6个月。

5、安徽基石智能制造三期基金合伙企业（有限合伙）

安徽基石智能制造三期基金合伙企业（有限合伙）本次最终获配数量为2,876,318股，股份限售期为6个月。

6、UBS AG

UBS AG本次最终获配数量为2,492,809股，股份限售期为6个月。

7、华夏基金管理有限公司

华夏基金管理有限公司本次最终获配数量为2,013,422股，股份限售期为6个月。

8、绍兴市国改创新股权投资合伙企业（有限合伙）

绍兴市国改创新股权投资合伙企业（有限合伙）本次最终获配数量为2,013,422股，股份限售期为6个月。

9、叶丽娜

叶丽娜本次最终获配数量为1,917,545股，股份限售期为6个月。

10、李树明

李树明本次最终获配数量为1,246,404股，股份限售期为6个月。

11、蒋丙芹

蒋丙芹本次最终获配数量为958,772股，股份限售期为6个月。

12、三峰实业有限公司

三峰实业有限公司本次最终获配数量为958,772股，股份限售期为6个月。

13、蔡令天

蔡令天本次最终获配数量为575,263股，股份限售期为6个月。

14、周建伟

周建伟本次最终获配数量为575,263股，股份限售期为6个月。

15、上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫明鑫对冲１号私募证券投资基金该私募投资基金的管理人为上海牧鑫私募基金管理有限公司，其基本信息如

下：

上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫明鑫对冲１号私募证券投资基金本次最终获配数量为479,386股，股份限售期为6个月。

16、深圳市共同基金管理有限公司-华银领先十六期基金

该私募投资基金的管理人为深圳市共同基金管理有限公司，其基本信息如下：

深圳市共同基金管理有限公司-华银领先十六期基金本次最终获配数量为479,386股，股份限售期为6个月。

17、王迪蔚

王迪蔚本次最终获配数量为479,386股，股份限售期为6个月。

18、王冬霞

王冬霞本次最终获配数量为479,386股，股份限售期为6个月。

19、王玉梅

王玉梅本次最终获配数量为479,386股，股份限售期为6个月。

（二）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，本次发行最终配售对象中，无需完成私募管理人登记和产品备案的情况如下：

1、华夏基金管理有限公司为公募基金管理公司，以其管理的1只公募产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。

2、UBS AG为QFII，以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。

3、三峰实业有限公司经营范围为实业投资，企业管理咨询服务，动力与电气工程技术研究、开发，制造销售：燃气具部件、制冷部件、电热水器配件、水

暖配件，销售：金属材料（除贵稀金属），普通货物运输（凭有效许可证经营），从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），本次发行以自有资金认购，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。

4、叶丽娜、李树明、蒋丙芹、周建伟、蔡令天、王迪蔚、王冬霞、王玉梅为个人投资者，以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。经核查，本次发行最终配售对象中，需要完成私募管理人登记和产品备案的情况如下：

1、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司均为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记；财通基金管理有限公司以其管理的18只产品、诺德基金管理有限公司以其管理的46只产品、华夏基金管理有限公司以其管理的1只产品参与本次发行，均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须备案的产品，已完成产品备案。

2、江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）、安徽国控基石混改升级产业基金合伙企业（有限合伙）、安徽基石智能制造三期基金合伙企业（有限合伙）、绍兴市国改创新股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市共同基金管理有限公司-华银领先十六期基金、上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫明鑫对冲１号私募证券投资基金均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。

（三）关于发行对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述19名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券

经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（四）关于认购对象资金来源的说明

发行对象承诺：本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

（五）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

经查验，本次向特定对象发行股票的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

法定代表人：张纳沙

注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

联系电话：021-60893210

传真：021-60933172保荐代表人：章旗凯、李秋实项目协办人：郭华敏项目组成员：傅毅清、姚焕军、黄戎、李子昂、姬蕊、张倚实

（四）发行人律师：上海市锦天城律师事务所

负责人：沈国权住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999经办律师：劳正中、杨妍婧、陈佳荣

（五）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：杨志国办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼电话：021-23280000传真：021-63214250经办会计师：凌燕、梅军锋、施杰

（四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：杨志国办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼电话：021-23280000传真：021-63214250经办会计师：凌燕、梅军锋、施杰

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2024年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

合伙）

注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加39,405,551股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次向特定对象发行募集资金投资项目实施后，有利于优化公司产业结构，增强公司综合竞争力，与公司发展战略方向一致，将进一步丰富公司业务类型，有力地促进公司提升核心竞争力以及行业地位。

本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

（五）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

截至本发行情况报告书出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构调整的具体计划。本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结

构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节 主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象

合规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，本次发行主承销商认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册。发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合证监会出具的《关于同意浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕585号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

发行人及主承销商根据本次发行的实际情况而制定了《发行方案》，并于2024年7月16日报送深交所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，本次发行主承销商认为：

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深交所报备的《发行方案》。

发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过

利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对

象合规性的结论意见上海市锦天城律师事务所认为：

发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，通过深交所审核并经中国证监会同意履行注册程序；发行人具有本次发行股票的主体资格，国信证券具有担任发行人本次发行保荐人及主承销商的业务资格；发行人本次发行股票的发行过程符合《注册管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，发行结果公平、公正、合法、有效；发行人本次发行的发行对象符合发行人关于本次向特定对象发行的股东大会决议、《注册管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，符合向深交所报备的《发行方案》。

第五节 有关中介机构的声明

保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对《浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：

章旗凯 李秋实

法定代表人：

张纳沙

国信证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本次发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

经办律师： _________________ _________________

_________________

上海市锦天城律师事务所

年 月 日

沈国权劳正中

劳正中杨妍婧

杨妍婧陈佳荣

审计机构声明

本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

杨志国

签字注册会计师：

凌 燕

梅军锋

施 杰

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

杨志国

签字注册会计师：

凌 燕

梅军锋

施 杰

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、国信证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

2、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

3、国信证券股份有限公司出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

4、上海市锦天城律师事务所出具的关于浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书；

5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

6、经深交所审核的本次向特定对象发行的全部申报材料；

7、中国证监会同意注册的文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

投资者可到公司办公地查阅。

三、查询时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

（以下无正文）

（本页无正文，为《浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

浙江万安科技股份有限公司

年 月 日